整理｜默   默

编辑｜吴晋娜

创投圈从来不缺少因为股权而导致争斗的剧本。

4月1日，怪兽充电登陆美股，而就在一周前，公司与天使投资人的股权纠纷再次成为焦点；

而更早之前（2019年），比特大陆两位创始人因为公司控制权剑拔弩张，上演了抢执照、抢办公室的宫斗闹剧；

类似事件屡见不鲜，核心原因都绕不开1个关键词：股权。

我们讨论股权的时候到底在讨论什么？总体来讲是三个方面：股权架构、股权运作、股权激励。其实在实践当中它们又不是割裂的。

作为一家创业公司的创始人，应该如何运用好这把“双刃剑”？是每个创业者都需要面对的问题。不管公司业务做的是否足够好，但凡涉及到股权问题，往往一招不慎，满盘皆输。

铅笔道“融资公开课”上，邀请到了极光律师事务所创始人周丽霞，她执业15年，是投资界知名的专家讲师、创业辅导老师。

围绕这个话题，周丽霞发表了万字深度观点，以下为节选。

1 、4种最为危险的股权架构方式。

一是平分股权的公司；二是创始人比例过大，比如98%；三是实际经营者占股偏小，产生利益分配问题；四是创始人平分股权的基础上，存在一些小股东。

2、股权架构可以遵循“315原则”。

“3”是指3个人的创始团队，遇到问题更容易协调纠纷；“1”是指3个人中必须要有一个绝对的老大，能够快速决策；“5”是指这1个老大需要股权超过51%，一定程度上保持对公司的控制权。

3、股权和决策权分离的3种方式。

一是通过一致行动人协议；二是通过投票权委托一致行动；三是通过“AB股”形式去明确决策权和分红权。

4、慎重给投资人“一票否则权”。

投资人最喜欢要股东层面和董事会层面的两个“一票否决权”，创业者在股权谈判过程中要注意不能对方要什么就给什么，否则后患无穷，企业做一个小决定都要向资方早请示、晚汇报。

5、尽量不签“连带责任”条款。

在投资协议中，凡是写着“承担连带责任”的条款，创始人都要谨慎签署，尽量不要签。否则创始人所获得的投资款一夜之间就有可能变成债权。创始人要有一个底线，把风险控制在一定范围内。

6、股权激励讲究timing。

创业初期团队全民持股不可取，最好的首次股权激励的时间是当公司有了第一次外部融资的时候。因为在融资过程中，创始人和投资人会对公司的股权定一个估值，员工会更了解手中期权的价值，认同感也会更强。

7、股权问题最终是解决人性问题。

一个公司的股权控制权层面一直处在一个强博弈局面，内部控制就会出现问题。涉及到公司人力组织、薪酬绩效，其实也是法律问题，涉及到公司合规税务筹划，更是发展战略的问题，但是说到底也是人性问题。

注：以下是这次分享的完整内容，源自铅笔道“融资公开课”，由编辑做简单整理。

最为危险的4种股权架构方式

创始人要能够最大化地利用自己的股权创造出更大的价值。这个过程其实说白了就是一个“空手套白狼”的过程，然而创始人要能利用好这个“空手”。因为在这个时候，创始人给的股权是不值钱的，一家公司的股权份额都是一样的，只是价值不一样。这个时候创始人要做的就是如何用比较低的价值股权，更好地去找人，更好地去融到钱，然后让股权的作用在公司发展过程当中持续上升。

股权架构解决的是创业早期创始人和合伙人之间股权如何分配的问题。

创业公司如何去搭建一个合适的股权架构非常重要。有些公司，只要一看股权架构，甚至不需要看业务模型和商业模式，就知道基本上99%会死掉，投资人会直接扭头走人。

创业者在创业早期一定不要犯一些基本的股权架构错误。有的时候很多企业非常可惜，并没有死在外部竞争上，而是死在内讧上。导致内讧的一个非常核心的原因就是股权架构问题，导致公司无论是业务做好了，还是做不好，到最后都是一场空。

那么我们通过一个案例来说明，比如说一个非常典型的创业案例。李雷、韩梅梅、王伟，三个人成立了一个公司。李雷是CEO；韩美美是CTO，技术大牛；然后王伟是CMO。这是很普遍的一个创业场景。

不管是两个人决定创业，还是三个人决定创业。虽然说有其中一个人去当CEO，但是其实大家所具备的能力、资源、历史业绩等等都是差不多的，并不是说有一个人的能力就明显的特别突出，团队也不知道未来公司的发展当中谁的贡献更大。

首先要解决的是如何分股权的问题。

第一种不合理的方式是平分股权。我们行内有句话叫，平分股权死得早。就是在现在已知的著名企业当中，采用平分股权的方式，现在还能活得很好的只有一家，那就是海底捞。海底捞当年就是两对夫妻创业，一人25%的股权。最后做大了以后，双方还是达成一致，有一方成为了大股东。

当然这是由背后的很多历史原因决定的。它是一个解决的比较好的个案，但是绝大多数情况下，遇到这种情况，是特别挑战人性的，团队成员不管怎么决定都很难。所以这是我们首先要知道的，尽量不要平分股权。

在很多创业公司，创始人占股超过50%，但是小于67%。也就是说，67%是一个临界点。2/3叫绝对控股权，超过50%叫一般控股权。创始人在一开始创业的时候，股权最好至少大于67%，像很多初创公司70%是对的，也就是说至少有一个人说了算。

还有一种平分股权的类型，三个人创业，一个人占50%或者51%，另外两个人的股权加起来对创始人的决策形成威胁。其实这里面最重要的还不是50%或者51%的问题，而是占了35%的问题，占股1/3是一个临界点，按照法律规定就具有一票否决权。

第二种不合理的是创始人比例太大。一人占98%，另外两个人占2%。差距太大了就相当于创始人带了两个小徒弟或者助理在创业的感觉。

第三种存在问题的是实际经营者的占股有点小。这样相对应地就会存在利益分配的问题。

第四种是两个创始人差不多，但又把个位数的股权给了一些小股东。这时，那4%的小股东实际上变成了大股东，因为两个大股东都被他绑架了，相当于公司要决策一件事情，两个人谁都去抢4%股东的支持。谁把4%抢成跟自己一伙，谁就占有了决策的主动权。

所以创始人在引入团队成员的时候，不能想都不想进来一个人就多少给一点股权，如果这时两个创始人过于平均就会出现这个问题，大股东反而被小股东绑架了。

一般来说，在公司成立初期，80%对20%或者70%对30%其实是相对比较科学和合理的股权分配比例。这样的比例有利于快速决策。

股权架构的“315原则”

在股权架构里面，我们有一个非常简单的原则，叫“315原则”。

首先抛开个例，我们可以想一下，三个人创业和两个人创业，哪个更容易成功？

早期项目其实核心就看人，也就是看合伙人以及他的团队。因为在这个时候，商业模式等都可能随时发生变化。

这里的“3”就是这样的团队。这个时候，投资人一般认为有两种团队模式是相对好一点的。

一种就是这家公司创始人是绝对的老大，他的思维能力极强，他过去的创业经验丰富，他在某一个行业领域有非常独到的见解和认识，他思路非常清楚，又有人格魅力。他的两个副手，技术总监也好，产品总监也好，又特别给力。

还有一种团队模式，也是三个人，但大家有点旗鼓相当，每个人在一些点都差不多，但是各自看又都很厉害。

三个人都很厉害比两个人旗鼓相当更容易得到投资机构的青睐。投资人最怕投的就是两个人旗鼓相当且都很厉害的团队。面对这种团队，投资人心里都是很胆怯的，因为两个太强的人非常容易针尖对麦芒。

三个人好处就是两个人吵得不可开交的时候，至少还有个人出来能够掺合掺合，不至于光天雷地火，直接团队就散了。所以这是一个特别有意思的情况，其实也没有什么科学道理。

但三个人也有很多失败的案例。比如说三个人都很厉害，所谓这种精英创业，但拿出来每个人的履历都很光鲜，但是这种团队不稳定性过强，很容易出现平分股权，或者是没有一个特别明确的决策人。

这就是“1”。三个人里必须要有一个老大，必须有一个看上去至少是老大的人。这个很重要，否则就是大家看上去都差不多，好像谁都特别厉害，谁都想说两句，遇到问题无法快速决策。一个团队每天在内部搞民主，每天扯来扯去，吵来吵去，这个对创业公司是很要命的。所以有一个人能够快速做出决策就很重要，哪怕这个决策是错的，因为创业不可能一直都是对的，哪怕是错的，也要有人拍板赶紧去试错。如果不行，马上推倒重来，再起另一个思路，这都没有关系，但是不要因为股权平分而内耗在决策上。

“5”的意思就是这“1”个人至少要超过51%的股权。这是我们说的一个基本的决策权，刚才提到的从法律上来讲，一些临界点就是67%以上，就是绝对控制。

如果是51%~67%之间，我们叫一般控制权。这中间有一些重大事项，创始人还是控制不了。因为股权中占股超过33.3%的这个人享有法定的一票否决权。这个人不能决定一件事一定要去做，但是他有反向的一个防御权利。如果他说这件事不能做，公司就做不了，所以这就导致大家在决策的时候出现强博弈，导致一件事情就定不下来，这就是控制权的问题。

股权与决策权分离的3种方式

那么基于法律的规定，怎么解决平分股权的问题？实践当中其实也有一些非常普遍的操作方式。

一种就是一致行动人协议。股权虽然平分，但平分的是收益，但是保证决策人一致。行动人就是三个人签一个一致行动人协议，规定当大家碰到这些决策的时候，大家都要跟随谁保持一致行动，比如都跟随CEO。

还有一种叫投票权委托一致行动。就是说平分股权的人还有投票的权利，只是当发生不一致的时候，要跟随其中一个人保持一致。投票权委托的意思是直接把权利委托出去，也可以保证公司决策的稳定性。

此外，如何解决刚才说的65%和35%这种股权分配问题。因为持股35%的一方享有一票否决权，所以在一些事项上双方就特别容易陷入决策的博弈，这就造成一种股权的不稳定，就造成一种可能的内讧。如果从外部投资人来看的话，就觉得你这个公司会特别不稳定。

这种情况有一个相对比较好的解决方式。如果是两个人的情况之下，可以一方直接把投票权都委托给另一方，通过调整表决权和分红比例就可以解决。在这里面，有一个概念，就叫AB股。

我国的公司法不承认AB股，我们听到比较多的是在美国纳斯达克上市的这些公司。A股和B股享有的表决权不一样。比如刘强东，他在公司只有21%的股权，但是却有83.7的投票权，就是用的 AB股操作方式。

所以因为企业未来的发展过程当中，创始人不要担心自己的股份比例被稀释，因为在你创业的过程当中，你的股权比例一定是不断被稀释的过程，创始人不要太执着于控股。

如果一个创始人自己占公司80%的股权，只能说明你的公司还不够大。马云只占阿里巴巴股权比例的4.8%，但是因为阿里巴巴的盘子大了，这个比例所对应的价值比很多公司的100%都大。

创始人在稀释股权的过程当中，在与投资方博弈的过程当中，你只要确保注意一点就行了，那就是控制权问题。只要控制权不旁落他人，你的比例减少稀释都没关系。稀释的越多反而越好，说明你公司发展得快，说明你的投资人进得多。

另外，有很多法律上的方式能帮助你去解决所谓控制权的问题。虽然中国目前不承认AB股或者说法律上来讲也不承认不同的股权设计，但是最新的科创板有一定程度的突破，但总体上来讲，到了股份公司一个名词叫同股同权。

在前期现阶段，有限责任公司的范围内，虽然我国法律没有明确去承认AB股，但是实际法律的规定其实是实现了AB股，我们称之为“中国版的AB股”。法律规定，有限责任公司可以通过章程向股东协议章程，去约定表决权和分红权。

这就是说，在有限责任公司阶段，股东之间的持股比例、分红比例、决策权比例都是可以通过约定不一样的。通过这种方式去调节，确保公司的控制权、决策表决权，可以让它和收益分红权进行分离。

除了团队，还有一个是投资人的问题。投资人最喜欢要两个一票否决权，一个是股东层面上的一票否决权。第二个层面就是董事会层面的一票否决权。所以创业者在股权谈判过程中，也要注意这个问题，不能对方要什么就给什么，否则后患无穷，企业做一个小决定都要向资方早请示、晚汇报。

尽量不签“连带责任”条款

股权运作解决的是创业公司与资本之间的关系。就是创业者怎样去找投资人，怎样去获得一个好投资人的青睐。这个过程其实很简单，就是创始人在发展的过程当中，需要更多的钱，股权运作就是用股赚钱的过程。

在股权运作这条线上，其实又是两个方面。

一方面，是创始人怎样才能获得资本的青睐。因为现在客观上来讲，我自己感受特别强烈，就是2018年下半年开始，市场就不那么热了。前面几年的时候，真的是热钱太多了，很多项目闭着眼睛都能拿到投资。

2018年下半年，开始进入寒冬，到2019年寒冬就愈演愈烈。到2020年初的时候，大家还在畅想说春天该来了，结果春天没有来，疫情来了。所以2021年客观上来讲就是更糟糕的一年。

不只是创业者，在这个过程中，投资机构想要募到比较好、比较多的钱，也变得困难了，因为整个市场在下行，所以也更没有办法去投资，或者投得就更谨慎了。在一连串的要素影响下，创业者想要获得融资，想要获得投资就愈发艰难。

另一方面，就是当创业者拿到TS之后会面临的问题——如何与投资方进行各种各样的谈判。这就是一个博弈的环节，创始人一定希望出让较少的股权换较多的钱，投资方一定希望拿较少的钱换较多的股权。所以这就涉及到各种各样的法律条款的谈判等问题，这就是博弈的过程。

当然，在这个过程当中，投资人相对专业和厉害，因为他们天天做的就是这件事。而这个时候对于创业者来讲，可能是第一次创业，可能都是第一次经历这种场面。如果创始人在投资人面前基本上是手无缚鸡之力的，这个时候其实对创始人的挑战就更大了。

我建议，如果创始人资金允许，这个时候还是最好去请一个专业律师。如果创始人实在拿不出或者不愿意拿这个钱，最简单的一点是，你要知道这份厚厚的投资协议中所有核心的80%的内容都是投资人一系列的权利条款。

创始人想要获得融资，这些条款就一定得签，因为它是行规。任何一家投资机构都一定会有这些条款，只是它的严厉程度不一样，这些在一定范围之内都是可以通过双方谈判去博弈的。

我要说的一个点是，在一个重要的点上创始人一定要把握住，就是在这份投资文件当中，凡是写着“承担连带责任”的条款，创始人都要谨慎签署，尽量不要签。否则创始人所获得的投资款一夜之间就有可能变成债权。本来是投资人投了创业者1000万，最后变成了创始人欠投资人1000万，创始人到头来要还1000万，这就是个人的连带责任。

这就是为什么有的创业者失败后反而陷入无限的深渊。因为谁都很难保证只要创业就一定成功。创始人至少要有一个底线，要把个人风险控制在一定范围内。

股权激励要讲究timing

对于股权激励，其实就是预留的股权期权池。因为现在的互联网公司，用股权、期权去做员工激励，已经成为标配，所以创业公司在早期进行股权架构的时候，一定要预留期权池。

然而，正是因为股权激励已经成为创业公司的标配，就出现了一个很大的问题——员工并不会太珍惜这些期权，导致股权激励没有什么效果。

除此之外，还有一个问题，一个公司的股权是有限的。如果在早期，一些创始人为了吸引人才，把期权发得太猛，最后就会导致“地主家”也没有余粮了。

前一个问题中，创始人通常会认为，“我视之为珍宝的期权给了员工，员工就已经是公司的股东了，对方不是应该向打了鸡血一样拼命为公司干活么？为什么好像对方也没什么反应。”

现实中确实有这个问题，就是员工到底能不能意识到股权的价值，但是反过来最重要的是作为创始人来讲，其实你不要去想对方的问题，因为你也改变不了对方，你应该想的是做好两个字：一个是钱，一个是信。

信，就是让员工相信股权的价值。这并不是让创始人给员工洗脑，而是通过股权设计，通过规则设定，把股权激励做好做有效，来避免上面的这种情况发生。

当员工对股权激励缺乏信念感的时候，创始人一方面要想是不是选错人了；另一方面也还是要从自身找原因，在公司的发展上，创始人是否能与员工在公司的未来价值上形成共识，对方是否清楚股权的价值和意义是什么。

有共识才有后面那些“信”和效果。如果在这些点上大家没有共识，那做股权激励就是瞎折腾，是没有意义和价值的事情。

在确定了要进行股权激励的时候，如何激励，什么时候激励，又是两个重要的问题。

有些公司喜欢刚成立的时候就全员持股，说白了就是因为没钱，因为股权激励它其实确实有一部分薪酬替代的功能。但是这个功能怎么用，创始人自己一定要想清楚。创始人想用股权激励减少现金的支出，然后换取比较重要的团队成员。在这个过程，创始人也需要从员工的角度去想，员工也并不傻，他会觉得你不要忽悠我。所以，成立初期就全员持股，用股权去代替固定薪酬本身就不好。

一般来讲，我们说股权激励讲究timing。最好的首次激励的时间是当公司有了第一次外部融资的时候。在融资过程中，创始人和投资人会对公司的股权定一个估值。投资方出的是真金白银，如果给公司估值1个亿，他投资1000万占10%股份。这个时候进行股权激励的话，员工会很清楚自己手上拿到的1%期权的价值是100万。

所以，创业公司在不同的时间节点要去做这个事情。

要做好股权激励，确实比较复杂。说到底，还是要做好人的工作，它是一个系统化的工程。

作为创业者，我们每天就是面临问题和解决问题。怎么让员工在这个过程当中实现激励性，人性的短期、中期、长期需求都需要纳入考虑，这几项不具有替代功能和价值。

我们在做的时候可能通过一些分配解决公平分配的问题。比如说通过一些核算模型等等，这个来去看到底什么样的分配是合适的，这是我们说的股权激励。

股权激励做的好的公司其实还是非常厉害的。最后我们要说，一个公司股权架构的科学清晰和控制权稳定，是一个企业发展的重要的前提。如果一个公司的控制权层面一直处在一个强博弈局面，内部控制就会出现问题。

涉及到公司人力组织、薪酬绩效，其实也是法律问题，涉及到公司合规税务筹划，更是发展战略的问题，但是说到底也是人性问题，所以最后还是那句话：人对了，事就对了，不成此事，必成彼事。