马斯克收购Twitter传奇交易走向法庭：Twitter或降价完成交易

腾讯科技讯 7月11日消息，全球首富埃隆·马斯克（Elon Musk）已表示打算放弃440亿美元收购Twitter的要约，那么这个有影响力的社交媒体网络的命运将由一场可能是史诗般的法庭大战来决定，其中将包括长达数月的昂贵诉讼，以及双方精英律师之间的高风险谈判。

问题在于马斯克是否会在法律上被迫坚持他同意的收购，亦或是支付十位数的分手费被允许退出收购。大多数法律专家表示，Twitter占据了上风，部分原因是马斯克在收购该公司的协议上没有附加什么条件，而该公司决心促成这笔交易。

但马斯克痴迷于冲动和边缘政策，并得到了一群顶级银行家和律师的支持。相比于与全球首富以及他的忠实支持者进行旷日持久的公开争吵，Twitter可能倾向于寻找一个能迅速推进、相对平和的解决方案，一方面让公司保持独立性，另一方面避免让公司财务状况更加脆弱。

马斯克的代理律师、美国世达律师事务所合伙人迈克·林格勒（Mike Ringler）上周五通知Twitter，马斯克将放弃这笔收购。林格勒在信中称，Twitter违反了与马斯克的协议，没有向他提供如何衡量虚假账户的详细信息。他还表示，马斯克不相信Twitter公开披露的虚假账户数据。Twitter董事会回应称，它打算完成交易，并将在特拉华州衡平法院起诉马斯克，迫使他这么做。

双方争议的核心是马斯克今年4月与Twitter达成的并购协议条款。他与Twitter的合同允许他支付10亿美元的费用来终止交易，但只有在特定情况下，如失去债务融资。该协议还要求Twitter提供马斯克可能需要的数据，以完成交易。

马斯克对Twitter交易的临阵退缩恰逢科技公司估值大幅下滑，包括他管理的电动车公司特斯拉，这也是他的主要财富来源。马斯克没有回应置评请求。

Twitter坚持认为其虚假账户数据是准确的，但拒绝公开详细说明如何检测和统计虚假账户，因为它使用私人信息，如用户的电话号码和其他关于他们身份的数字线索，来确定一个账户是否不真实。Twitter发言人拒绝就Twitter计划何时起诉以执行合并协议发表评论。

“结果是：法院说马斯克可以走开，”斯坦福大学会计和公司治理教授大卫·拉克尔（David Larcker）说。“另一个结果是，他被迫完成交易，法院可以强制执行。或者可能有这种方案，双方重新就收购价格展开谈判。

对Twitter而言，完成对马斯克的出售交易至关重要。它与马斯克达成交易时，科技公司正享受着乐观的估值。而现如今，由于面临广告压力、全球经济动荡和不断上升的通货膨胀，如Snap和Meta等公司，股价均出现了大幅下滑。自交易宣布以来，Twitter的股价下跌了约30%，远低于马斯克每股54.20美元的收购价格。

法律专家表示，马斯克关于虚假账户的争议可能是一种策略，目的是迫使Twitter回到谈判桌上，希望获得更低的收购价格。在交易过程中，没有其他潜在买家成为马斯克的白马王子，这使得他的出价成为Twitter可能得到的最好出价。

Twitter手中的王牌是“具体履行条款”。该条款赋予该公司起诉马斯克的权利，并迫使他完成交易或支付交易费用，只要他获得的债务融资保持不变。强制收购以前也发生过:2001年，泰森食品试图退出对肉类加工企业IBP的收购，指出IBP的财务问题和会计违规，但特拉华州法院裁定泰森食品必须完成收购，

但是法律权威不同于实际现实。诉讼可能会花费数百万的法律费用，需要几个月的时间来解决，并给已经紧张不安的员工增加更多的不确定性。

交易分歧往往以和解或重新谈判价格告终。2020年，奢侈品巨头LVMH试图放弃以160亿美元收购蒂芙尼的交易，最终获得约4.2亿美元的折扣。

“这是经济交易中的讨价还价，”最近退休的特拉华大学企业治理教授查尔斯·埃尔森（Charles Elson）说。“都是钱的问题。”更低的价格将有利于马斯克和他的财务支持者，尤其是在Twitter面临财务困境的时候。但Twitter已明确表示，希望迫使马斯克坚持440亿美元的报价。

对Twitter而言，最具破坏性的结果是交易失败。马斯克需要证明Twitter在实质上故意违反了合同条款，这是收购者很少遇到的高门槛。马斯克声称，Twitter隐瞒了他完成交易所需的信息。他还辩称，Twitter误报了虚假账号数据，误导性的统计数据掩盖了Twitter业务的一个严重问题。

在特拉华州法院，试图放弃收购的收购方只有一次成功地辩称，目标公司业务的重大变化导致了交易无法继续。这发生在2017年医疗保健公司Fresenius Kabi以37亿美元收购制药公司Akorn的交易中。Fresenius Kabi签署协议后，Akorn的收益下降，并面临举报人关于规避监管要求的指控。

即使Twitter证明自己没有违反合并协议，特拉华州法院的法官仍可能会允许马斯克支付赔偿金，然后离开，就像2008年阿波罗全球管理公司（Apollo Global Management）合并化学公司亨斯迈（Huntsman）和赫森（Hexion）的交易一样。(这些诉讼以一项失败的交易和10亿美元的和解告终。)

强迫收购者收购一家公司是一个复杂的监管过程，法官可能不想命令收购者做一些他最终不会坚持到底的事情，鉴于马斯克藐视法律界限的习惯，这种风险在这笔交易中尤为严重。

范德比尔特法学院（Vanderbilt Law School）教授摩根·里克斯（Morgan Ricks）表示，“对法院来说，最糟糕的情况是，它发出了命令，但马斯克没有遵守，他们必须想出该怎么办。”

虽然马斯克通常依赖少数亲信来经营他的业务，包括火箭制造商SpaceX，但他已经引入了一个更大的法律团队来监督Twitter的收购。除了他的私人律师亚历克斯·斯皮罗（Alex Spiro），世达律师事务所的律师。世达律师事务所是顶级的公司法律所，拥有在特拉华州法院处理相关案件的丰富经验，包括之前LVMH与蒂芙尼之间的并购案。

Twitter方面已聘请了两家律所的律师来管理这笔交易，这两家公司是Wilson Sonsini Goodrich & Rosati和Simpson Thacher & Bartlett。威尔逊·松西尼（Wilson Sonsini）是Twitter的长期法律顾问，该公司在风险投资和技术交易上建立了声誉。Simpson Thacher是一家总部位于纽约的律师事务所，在一般企业并购方面有更多经验。

如果Twitter重新谈判收购价格或接受分手，它将可能面临更多的法律问题。无论哪种情况，股东都会提起诉讼，这加剧了Twitter在收购问题上已经面临的几起股东诉讼。今年4月，金融分析师称马斯克的出价过低，如果公司同意进一步降低收购价格，Twitter股东可能会拒绝。

分手也可能会给马斯克带来额外的法律审查。美国证券交易委员会今年5月透露，该机构正在调查马斯克购买Twitter股票的行为，以及他是否恰当地披露了自己的股份和对这家社交媒体公司的意图。2018年，监管机构从马斯克和特斯拉那里获得了4000万美元的和解金，指控他在推特上谎称自己获得了将特斯拉私有化的资金，这相当于证券欺诈。

“归根结底，合并协议只是一张纸。如果你的买家临阵退缩，一张纸就能让你打官司，”罗纳德·巴鲁施(Ronald Barusch)说，他是一名退休的并购律师，在代表马斯克之前曾在世达律师事务所(Skadden Arps)工作。“诉讼并不能给你带来交易。它通常会让你持续头痛，并留下一家受损的公司。”

本文来自“腾讯科技”，编译：无忌，36氪经授权发布。

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