深度解读马斯克收购“闹剧”：买推特肠子都悔青了，只能靠撒谎？

7月9日，埃隆·马斯克终于正式宣布，他将退出收购推特的交易，距离交易的宣布过去了还不到3个月。这并不令人意外，因为就在交易宣布后不久，他就开始展示所谓的“买家懊悔”(买后感到无比后悔)，似乎在寻找一个合适的“借口”退出交易。

当地时间周五，马斯克的律师给推特首席法务官维贾亚·加德(Vijaya Gadde)写了一封长信，向后者解释了为何马斯克不想继续推进这桩合并交易。

老调重弹

他重申了马斯克的观点，认为推特淡化了平台上机器人和垃圾邮件账户的数量。其实，早在推特在4月底接受收购要约几周后，马斯克便开始公开质疑推特对于虚假和垃圾账户数量的计算。

“简单来说，近两个月来，推特一直没有提供马斯克所要求的信息，尽管他已经进行了反复而且详细的澄清，以简化推特对马斯克一开始要求的最相关信息的识别、收集和披露。”马斯克的律师在信中写道。

马斯克写给推特的信件

该律师还补充说，推特在提交给美国证券交易委员会的披露文件中提供的不准确信息，“可能会成为终止合并协议的额外依据”。

说来说去，还是虚假账户数量的问题。今年5月，马斯克宣布搁置收购推特的交易，原因就是等待细节来支持推特的说法。推特坚称，垃圾邮件/虚假账户在用户中的占比不到5%。

马斯克在撒谎？

马斯克是推特上的大V，粉丝已经超过1亿。当他发推文时，他会收到很多垃圾回复，其中许多似乎是由自动化机器人写的。他对此抱怨了很多次。最后，马斯克决定做点什么，那就是收购推特。

4月13日，他致信推特董事会，提出以每股54.20美元的现金收购该公司。“如果我们的推特竞购成功，”他在推特上写道，“我们将击败垃圾邮件机器人，死不罢休。”

显然，他知道推特上存在虚假账户的问题，从“死不罢休”这种用词来看他似乎也意识到了虚假账户数量还不少。4月25日，推特和马斯克发布联合声明，宣布马斯克同意以每股54.20美元收购推特。马斯克在新闻稿中承诺，要让“推特变得更好”，“击败虚假邮件机器人”，他真的受不了虚假账户了，收购推特就是为了清理垃圾账户。

马斯克曾誓言击败虚假账户

但是到了5月17日，他又说不想收购推特了，原因还是垃圾账户。马斯克要求推特证明该公司所称的垃圾账户占比不到5%的说法。随后，虚假账户就成为了马斯克的一个心结。马斯克曾经在迈阿密举行的一场科技会议上称，虚假用户至少占据了推特用户总量的20%，最高可达90%。

专栏作家、原高盛投资银行家马特·莱文(Matt Levine)认为，马斯克在撒谎，垃圾账户并不是他退出交易的原因，因为解决垃圾账户正是他收购推特的原因。同时，他根本没有拿出任何证据来证明推特的估算是错误的，也没有证据表明这些估计有重大错误或存在欺骗性。

马斯克曾公布了自己的计算方法，但被专家批评为“愚蠢”。马斯克当时称，将随机抽取100名粉丝作为研究样本。华盛顿大学教授卡尔·T·伯格斯特罗姆(Carl T. Bergstrom)对此表示，这种抽样调查不应该成为进行一笔440亿美元收购的“尽职调查”。他指出，100人的样本规模比社交媒体研究人员研究这类事情的标准小了几个数量级，这种方法面临的最大问题将是选择偏差，“马斯克除了用这个愚蠢的抽样计划来欺骗我们之外，他还做了什么”。

更重要的是，自从马斯克签署合并协议以来，推特上的虚假账户问题没有发生任何改变。过去八年里，推特一直发布的是同样的评估意见，即只有不到5%的可变现账户是虚假的。马斯克知道这一估算，因此在签署合并协议之前拒绝进行任何非公开的尽职调查。他在签署合并协议之前就知道了虚假账户的问题，因为他在宣布合并协议时一直在谈论这个问题。如果他因为虚假账户问题不想收购推特，那么他就不应该签署合并协议。

放弃收购的真正原因是什么？

当马斯克签署收购协议时，他可能没有料到股市会出现如此凶猛的下跌。截至周五收盘，推特股价下跌5.10%，报收于36.81美元，较马斯克在4月13日给出的54.20美元报价下跌了32%。如此看来，每股54.20美元的价格确实不低。

不仅如此，特斯拉股价周五报收于752.29美元，较4月13日的1022.37美元收盘价也下跌了26%。马斯克需要质押特斯拉股票进行融资，股价的下跌意味着他要质押更多特斯拉股票，让他的持股面临风险，这些使得54.20美元的报价看起来更加昂贵。

推特股价自交易后累计下跌32%

莱文认为，就是出于简单的市场原因，他试图重新定价。但是，这是他所签署的合并协议不允许的：上市公司合并协议要求买家承担广泛的市场风险，他不能仅仅因为股票下跌就退出交易。

于是，他开始寻找其它借口。莱文表示，马斯克的努力足以迷惑公众，让他的粉丝相信他真的是受害者。

但是，推特不吃这一套。推特势要采取法律行动，迫使马斯克完成收购交易。“推特董事会承诺按照与马斯克商定的价格和条款完成交易，并计划采取法律行动来执行合并协议。我们有信心在特拉华州衡平法院获胜。”推特董事长布莱特·泰勒(Bret Taylor)已经作出表态。最初的合并协议还规定了10亿美元的“分手费”，但是究竟给谁还需要法院判定。但是法律专家认为，推特占据了一定的上风。

推特要起诉马斯克

杜兰大学法学院企业治理教授安·利普顿(Ann Lipton)认为，随着这笔交易走向法庭，推特似乎占据了上风。合并协议中包括了一项“具体执行条款”。该条款称，只要马斯克仍然拥有债务融资，推特就有权起诉他，迫使他完成交易。

波士顿大学法学院教授布莱恩·奎因(Brian Quinn)表示，在未来几天，推特可能会在特拉华州提起诉讼，要求法官裁定马斯克是否违反了协议条款，然后命令马斯克“履行合同规定的义务，完成合并”。

“重大不利影响”

马斯克能否退出这笔价值440亿美元的交易，将取决于推特对于虚假账户的披露是否存在“重大不利影响”(MAE)。这个术语有时会在失败的合并交易中出现，但很少得到法官的认可。

马斯克的律师在周五的文件中提到了“重大不利影响”，认为有关虚假账户的未披露信息“对推特的业务和财务表现至关重要”。宾夕法尼亚大学法学教授拉里·汉默梅希(Larry Hamermesh)表示，要想摆脱这笔交易，马斯克必须证明，所谓的疏漏是一种“意想不到的、根本性的、永久性的”不利进展，类似于在交易中挖了一个无法修复的洞。

在2020年涉及医疗器械制造商波士顿科学公司的一起案件中，特拉华州的一名法官将该术语定义为“目标公司业务的不利变化，在一段合理期限内对公司的长期盈利能力产生影响，这个期限以年而不是月来衡量”。

目前为止，特拉华州法院只认可了一起明确的“重大不利影响”案例，那就是医疗技术公司费森尤斯在2018年以43亿美元收购竞争对手、制药商爱克龙药业。一名法官对费森尤斯放弃收购的决定表示支持，此前该公司发现爱克龙药业的高管隐瞒了一系列问题。这些问题让人怀疑支持某些药物获批的数据的有效性，以及该公司业务的盈利能力。

本文来自微信公众号“凤凰网科技”（ID:ifeng_tech），作者：萧雨，微信编辑：李金洋，36氪经授权发布。

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