近期，在多家上市公司集中退市的同时，也有不少存在退市风险的上市公司忙着保壳，ST中昌就是其中之一。可就在保壳的关键时刻，ST中昌股东和管理层之间的纷争却愈演愈烈，大股东三盛宏业及业务主要负责人厉群南、质押债权人爱建信托等多方股东展开“混战”，让上市公司保壳之旅变得更加艰难。

几位接受《红周刊》记者采访的上市公司现任和已离职的高管表示，ST中昌目前正面临着年报亏损、审计非标、管理层频繁更迭、主业萎缩、债务拖累等多重问题困扰，“去年8月以来新上任的管理团队表现不如预期，由原管理团队统筹局面才有望保壳。”

巨亏、非标、股价不足 2 元

退市风险迫在眉睫，ST中昌管理层上演“混战”

一家小市值上市公司，业绩和股价表现均不佳，大股东也陷入债务危机，在面临退市危机的关键时刻，股东和管理层还爆发了激烈内讧，一度导致公章失控，管理层也频繁走马换将，上交所对其也多次下发问询函和监管工作函……围绕着ST中昌(600242.SH)的一场风暴正在上演。

ST中昌的大股东为大型地产商三盛宏业集团，后者2019年后爆发了现金流危机，直接影响到上市公司基本面和股价，导致上市公司经历了“巨亏→扭亏保壳”的囧境。近期，ST中昌局面快速恶化，一位上市公司的前高管和一位现高管对记者表示，自去年8月开始，公司受到管理层更迭、主业萎缩、债务拖累等多重问题困扰。

2021年8月，曾建祥接任ST中昌总经理(总裁)。公告称，曾建祥1989年出生，之前任ST信通董事长，之后又转任三盛宏业的董事长特别助理、首席重组官。

在曾建祥加入后，ST中昌又增聘了多位副总裁，比如去年9月入职的副总经理马凯、朱厚荣，都是曾建祥曾经的同事。其中，马凯曾是ST信通董事长办公室主任，而朱厚荣曾历任直真科技(003007.SZ)副总经理、ST信通财务总监。彼时《红周刊》曾发文预测过，ST信通前董秘/副总裁方圆也有可能追随曾建祥加入ST中昌，事实也确实如此。上市公司公告披露，与方圆一起被聘任副总裁的还有叶其伟、刘勇两位“新人”。

前“亿阳系”高管大搬家至三盛宏业有很多蹊跷的。譬如，马凯1985年生人，此前大部分时间从事一些电竞产业的工作。对于马凯的入职，上市公司其他董监高也有反对声音，例如独董陆肖天、应明德就认为曾建祥不具备上市公司所在业务领域的开拓经验。

今年3月中旬，曾建祥、马凯、叶其伟被董事会罢免，随后方圆、刘勇两位副总裁也“愤慨”辞职。4月中旬，新任总裁朱从双重新提名叶其伟、刘勇、马凯、方圆回归副总裁职位。ST中昌被免高管重新“官复原职”，如此的人事变动如同走马观灯，让人眼花缭乱。

“混战”之后，上市公司在4月30日披露了2021年年报，不仅去年总营收腰斩、归母净利润也亏损4.7亿元，且年报还被中兴华会计师事务所出具了“无法表示意见”。总之，ST中昌退市的风险越来越大。

争议“摘桃子”，业绩向下、高管薪酬向上

解铃还须系铃人？

引发三盛宏业、厉群南与现任管理团队矛盾的另一个问题，显然与交接时机有关。2019年时，ST中昌业绩巨亏15.69亿元，出现了退市危机，年报还被中审众环会计师事务所出具“无法表示意见”的审计观点。“厉群南在20年初接任董事长、法人代表，通过一年多的努力，2020年净利润扭亏为盈；改聘审计机构为亚太会计师事务所，后者对年报出具了‘保留意见’”，最终在2021年5月前后撤销了退市风险警告，化解了退市危机。

但仅仅3个月后，曾建祥就出任了ST中昌总裁，其早年的多位同事也追随而来，担任了ST中昌副总裁/董秘等重要岗位。在ST中昌部分老管理层看来，此举有“摘桃子”的嫌疑，直接导致新老管理层的矛盾随即激化。

在上一次退市风险化解的余温还未尽，退市危机再次来袭，2021年再度巨亏4.72亿元，股价在连续几个跌停后，收至1.71元。

2021年年报显示，公司实现总营收4.77亿元，较2020年下降了52%，其中第四季度仅完成2437万元收入，占全年营收的5%左右；全年净利润巨亏4.72亿元。更令人瞋目结舌的是，最新披露的2022年一季报数据显示，营收同比再度下滑，一季度仅完成营收336万元，同比下降了98%；归母净利润也亏损3344万元。

在ST中昌董事会第二十四次会议《关于2021年度董事、高级管理人员薪酬的议案》中，董事厉群南先生、独立董事陆肖天先生提出的反对意见显示，去年公司业绩滑坡明显，曾建祥8~12月不到5个月内领取薪酬却超过80万元；叶其伟去年12月7日上任，不到一个月领取薪酬超过15万元，换言之年薪超过120万元；董秘方圆同期上任，去年领取薪酬更高达32.5万元。高管薪酬和业绩的背离，引起了部分股东、董事及老管理层人员的不认可。

对此质疑，上市公司董秘方圆解释称，这是因为统计口径不一致，其入职上市公司实际是在去年9月，叶其伟实际是去年11月入职。

受访者透露，部分董事会、管理层成员认为，曾建祥及在职的大半年里，未有效提高上市公司治理水平和化解财务压力，退市危机再次出现，加之股票再次跌破2元，不排除“虹吸效应”加速下跌，而这正是3月底，大股东三盛宏业提议、董事长凌云召集，董事会罢免曾建祥等高管的重要原因之一。

尽管上市公司董秘认为，目前新董事会上任时间较短，对于董事会和管理团队是否有能力做好一家公司经营，并非是一朝一夕就能判断准确的，但解铃或许还须系铃人。受访者认为，目前上市公司核心盈利点还是云克科技，厉团队作为云克科技创始团队，既熟悉业务，之前也有着化解退市危机的经验，当下之急，还是应该由老职业经理人团队来负责管理。

不过厉群南“出山”也存在一些障碍。据上市公司2021年11月底公告显示，厉群南因涉嫌挪用资金，被北京市公安局朝阳分局刑事立案。目前公安部门的调查结论尚未公布，厉仍是上市公司董事。一位前高管透露，目前公安部门还在调查中。

针对前述立案事项，董事厉群南在本次董事会审议过程中另有说辞：“涉及未交接章证照和相关财务资料的表述与审计报告内容不符，亦与事实不符，相关材料的缺失主要是由于2021年9月22日，现任部分管理团队接管子公司，导致冲突发生，大量原公司高管出走所致，在案件未出结果前，由现有管理团队的认定，没有逻辑”。

对上市公司来说，“大方向上，还是要通过破产重整，化解财务压力。”公开信息显示，截至2022年一季末，公司总负债超10亿元，其中短期借款和一年内到期的非流动负债合计约7亿元，如按照6%的保守成本计算，仅此两项的资金成本就达到4200万元。公司的股东权益仅剩1235万元，不足三年前的1/100。

从“空降”到被罢免

三盛宏业与曾建祥为何分道扬镳？

2016年~2018年间，上市公司收购了博雅科技、云克科技、亿美汇金，转型大数据和移动支付业务，公司目前主要的业绩来源是云克科技。对于陈建铭，上市公司部分管理层感情复杂，“陈建铭之前虽是上市公司实控人，但公司一直维持着职业经理人团队治理的格局。三盛宏业对上市公司的干涉也不多。”

在一位现任高管看来，大股东还对上市公司的发展提供了一些支持。公开信息显示，在2020年前，三盛宏业持有上市公司股份一直维持在25%左右，2013~2017年间还多次增持上市公司股票。这也是三盛宏业2019年爆发债务危机、陈也被处罚后，迄今未曝出股东大规模侵占上市公司利益、占用上市公司资金资源等问题的原因。

受访者透露，三盛宏业引入曾建祥与中山证券有关。公开信息显示，中山证券在债券承销业务上表现抢眼，是三盛债的主承销商。“据我们了解，是中山证券的相关业务负责人把曾介绍给陈建铭，陈当时也处于无人可用的境地，也就同意了。”

对于上述情况，受访者直言：“曾建祥一来就给自己开了150多万元的年薪，远远超过之前厉群南等人的薪酬。”而且入主半年多来，在化解公司经营困境上并无进展，反而还激化了股东间的矛盾。故今年3月中旬，由三盛宏业提议董事会罢免曾建祥总裁职务；4月8日ST中昌召开的临时股东大会中涉及的罢免曾建祥董事职务的议案，亦是由大股东三盛宏业提出；4月底，大股东三盛宏业集团批评曾建祥“未能有效化解公司的经营困难及风险，未能勤勉尽责维护上市公司利益”，提请召开临时股东大会，寻求再次罢免曾的董事职务。

多方鏖战保壳：

营收、审计、净资产，三座大山待翻越

如今市值不大的ST中昌，上至股东下至管理层“混战”不断，对于保壳，各方都有着各自的想法，但无论如何，受访者均认为：提升营收规模、化解子公司失控危机、消除非标审计意见、业绩扭亏为盈、净资产避免负数，是必须解决的问题，当务之急是必须消弭股东和管理层纷争。“退市对各方的损失都是最大的。”

具体来说，按照2021年底发布的《退市新规》新增标准：上市公司若扣非前后净利润孰低者为负+营收低于1亿元，则触发退市风险。公司4月30日披露的2022年一季报显示，一季度营收仅336万元，相当于2021年一季度的1.4%。换言之，今年全年营收大概率不足1亿元、净利润也大概率延续亏损，2022年因触发上述退市标准的风险极大。

“解决这个问题，关键在于使公司主要业绩来源——云克科技的运营重回正轨，特别需要创始人和原有管理团队的回归。”一位采访对象表示，上市公司业绩扭亏为盈的重要抓手就在云克科技。

公司2020年报被亚太会计师事务所出具了保留意见，但在去年底已经把审计机构更换为中兴华会计师事务所，这样变更也让业务和财报底稿交接、审核意见沟通等增加了新问题，使得2021年报审计变得更加复杂化。

对于目前的囧境，方圆表示，管理层和员工们正在努力，在努力完成亿元指标的基础上，“我们还要想办法把无法表示意见的基础消除掉”。

牵手ST众应失败后

瀚德信用是否会借壳ST中昌？

净资产避免为负，则需要通过破产重整，卸下财务包袱、引入新的战略投资者。据悉，上市公司的部分管理层人士正在和瀚德信用接触，不排除引入后者为战投。公开信息也刺激了这种联想：4月初，朱从双接任上市公司董事长。公开信息显示，深圳瀚德企业信用服务有限公司成立于2018年2月，朱从双也是该公司董事长。

通过进一步调查发现，瀚德信用就曾试图曲线登陆资本市场，2018年底，众应互联(002464.SZ)公告拟通过资产置换的方式收购瀚德信用，收购评估增值率609%。对此，有上市公司部分董事认为交易对价缺乏公允、收购标的业绩亏损、公司部分业务触碰法律红线，因此投出了反对票，并引起监管问询。最终这一交易在2019年9月告吹。

依靠频繁并购成长起来的众应互联，如今也陷入和ST中昌类似的窘境：股票披星戴帽、近期连续跌停至2元上下，2019年以来持续巨亏，退市风险不小。此次瀚德欲入主ST中昌，能否被股东认可、监管过关，显然是有待观察的。

中昌海运去向引关注

是否会再次注入上市公司存在悬念

ST中昌大股东三盛宏业旗下还有一块极具价值的海运资产，这块资产的走向也影响着上市公司的命运，中昌数据的前身通过重组在2010年时将主业变更为航运业务，但之后航运市场长期低迷，为免于拖累，上市公司无奈在2015~2016年把中昌海运剔出体外，接盘方就是大股东三盛宏业。由于有这段渊源，“中昌海运无论是人事、组织架构还是管理运营，仍然有着当初上市公司的色彩。”

公开信息显示，中昌海运是浙江三大海运企业之一，2017年时，其散货运输运力在全国排第五、民营散货企业运力排第二，干散货船舶总运力200多万吨，拥有宝钢、海螺水泥、神华、浙电、华能等一批优质大客户。特别是2020年疫情暴发后，航运市场意外重回风口。“考虑到疫情可能持久存在，海运业务可能维持长时间的景气。”前述离职高管还透露，中昌海运目前的年度净利润在4亿元~5亿元之间，也是三盛宏业体系下最优质的资产。

但受三盛宏业的牵连，受访者表示，大债权机构——东方资产已把中昌海运纳入其控制下。“目前三盛宏业正在和东方资产协商，再次注入上市公司体系下。且总体思路已经成形，通过换股，由ST中昌来整合中昌海运。”如此一来，既完成了“债转股”、有助于推动三盛宏业的债务处置、债权人持有的股权流动性、变现前景更好，也同时提升了上市公司的质量和价值，构建“双核心驱动”的业务模式。

对此，上市公司董秘表示，“海运板块的资产是三盛宏业集团的，相关资产情况我并不了解”。

（文中提及个股仅为举例分析，不做买卖建议。）