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推特启用「毒丸计划」抵御马斯克的收购，马斯克说还有 B 计划，有哪些值得关注的信息...

 3 years ago
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马斯克欲组团收购，推特官宣“毒丸策略”细节，增聘摩根大通为顾问

◎推特在一份声明中称，公司董事会通过了一项有期限的股东权益计划，若控股股东与公司董事会发生意见分歧，则可触发行使，以确保其他所有股东实现价值。

每经记者 文巧 每经编辑 高涵

马斯克收购推特的“股权大战”愈演愈烈。

北京时间4月16日早间，据纽约邮报报道，马斯克正在寻找多个潜在的投资人，以期组团收购推特公司，可能会在最近数日宣布新的收购计划。其中一种可能就是，马斯克与私募股权公司银湖资本（Silver Lake）搭档，后者的联合首席执行官埃贡·德班是推特董事会成员。

当天凌晨，推特公布了阻击马斯克收购的“毒丸”计划细节。推特在一份声明中称，公司董事会通过了一项有期限的股东权益计划，若控股股东与公司董事会发生意见分歧，则可触发行使，以确保其他所有股东实现价值。

在上述情况下，当实体、个人或团体在未经董事会批准的交易中获得推特已发行普通股15%或更多的股权时，有效期仅为一年。根据权益计划，此时其他股东将被允许以市场价两倍的价格购买公司额外的普通股股份。

推特表示，此举将确保任何通过二级公开市场积累获得推特控制权的实体、个人或团体向所有股东支付适当的控制权溢价。有关该计划的更多细节将提交给美国证券交易委员会（SEC），目前这份8-K文件尚未公开。

不过，当天马斯克并未对推特的声明表态，但他在推特上感谢民意调查中有73%的人支持他收购推特的计划。

据悉，推特公布的“毒丸”计划又被称为“股权摊薄反收购措施”，是目标公司抵御恶意收购的一种防御措施，该策略于1982年由美国Wachtell，Lipton，Rosen & Katz律师行的并购律师马丁·利普顿发明，在美国经过1985年特拉华州大法官法庭的判决被合法化，此后开始被广泛采用。

4月14日，SEC公布的13D文件显示，马斯克提议以每股54.20美元的价格现金收购推特，交易总价值为430亿美元，且他警告称如果遭到拒绝，那他可能会出售其现在持有的股份。

此前，马斯克公开披露自己持有推特9.2%的流通股，成为推特最大的个人股东和最大外部股东。不过，4月14日的最新报道显示，资产管理公司Vanguard Group在最近提交SEC的文件中称，截至4月8日，已持有Twitter 10.3%的股份，成为推特的最大股东。

据彭博社报道，推特已经增聘了摩根大通，以便为马斯克收购推特的提议提供顾问服务。此前，推特已经针对马斯克的收购建议聘请高盛为顾问。相比之下，摩根大通和马斯克有过缠斗历史。目前，摩根大通与马斯克旗下的电动汽车巨头特斯拉正卷入诉讼中，其中一些与2018年马斯克在推特上表示要私有化特斯拉的行为有关。双方定于下周出庭。

除了马斯克的收购提议之外，推特也一直在吸引其他各方的收购兴趣，包括专注于科技的私募股权公司 Thoma Bravo。目前，摩根大通和高盛正协助推特与潜在买家进行谈判。

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推特启用“毒丸计划”抵御收购，马斯克说还有B计划......

每经编辑 杜宇

图片来源：视觉中国-VCG111307816275

据财联社4月16日消息，推特采用了一项有期限的股东权益计划（“毒丸计划”）来限制马斯克的持股。

当地时间4月14日，《华尔街日报》报道援引知情人士的话称，特推正在考虑“毒丸计划”，这是一种阻止马斯克大幅增持公司股份的法律机制。

“毒丸计划”又称“股权摊薄反收购措施”或“股东权益计划”，是被收购公司抵御恶意收购的一种防御措施。

据新华社4月15日消息，美国特斯拉公司首席执行官马斯克14日宣布计划现金收购推特全部股份。

推特公司13日向美国证券交易委员会提交的文件显示，马斯克提出收购要约，计划以每股54.20美元的价格全面收购推特公司，总价约430亿美元。马斯克表示，该报价是其最高报价也是最终报价。如不被接受，他将重新考虑作为推特公司股东的地位。

推特公司4日发布的公告显示，马斯克已购买9.2%的推特股份，成为最大股东。此后，推特董事会宣布任命马斯克为公司董事，其持股比例不得超过公司规定的14.9%。马斯克9日宣布放弃推特董事席位，引发他将继续增持股份甚至收购公司的猜测。

马斯克14日表示，他并不关心推特是否赚钱，希望尽可能多地持股推特，但尚不确定能否成功收购。

马斯克宣布收购计划后，推特公司发表声明，表示董事会将仔细审议要约，确定符合公司和股东最大利益的行动方案。

不过，也有业内人士质疑，马斯克资产虽丰，但缺少足够现金完成收购。根据福布斯数据，马斯克身家超过2600亿美元，目前是世界首富。

据《华尔街日报》，当地时间4月14日，马斯克在温哥华举行的TED会议上接受采访时说，他并不关心从推特上赚钱，并承认他收购该公司并将其私有化的提议可能不会成功。

据澎湃新闻报道，马斯克表示，如果推特的董事会不接受他的提议，他会有一个B计划，但拒绝详细说明这意味着什么。马斯克强调，他希望在私有公司中，能够保留法律允许的、尽可能多的股东。

截至4月14日，推特收跌1.68%，报45.08美元/股。

每日经济新闻综合财联社、新华社、澎湃新闻

推特股权战一触即发！马斯克“逼宫”，管理层酝酿“毒丸”反击，资产管理公司Vanguard Group已成最大股东

◎面对马斯克的私有化提议，推特正在考虑采取措施来应对恶意收购要约，其中之一就是实行“毒丸”计划，公司可能最早明天予以宣布。

每经记者 张凌霄 每经编辑 兰素英

4月14日，特斯拉CEO埃隆·马斯克提议以每股54.20美元的价格现金收购推特，交易总价值为430亿美元，且警告称如果遭到拒绝，那他可能会出售其现在持有的股份。

根据最近披露的信息，马斯克目前持有推特9.1%的股份，是推特的最大个人股东。最新消息显示，资产管理公司Vanguard Group在最近提交给美国证券交易委员会（SEC）的文件中称，截至4月8日，已持有Twitter 10.3%的股份，超越马斯克成为推特的最大股东。

据彭博社援引知情人士称，面对马斯克的提议，推特正在考虑采取措施来应对恶意收购要约，其中之一就是实行“毒丸”计划，公司可能最早明天（北京时间16日）予以宣布。

实施“毒丸”计划会成为加速马斯克收购的“导火索”，还是帮助推特结束与马斯克“对垒”的一味“好药”，目前还未可知。

图片来源：视觉中国-VCG111338714360

推特酝酿“毒丸”计划

据SEC此前披露的文件，马斯克持有推特7349万股普通股，占推特普通股的9.1%，由此成为推特的大股东之一。4月14日，马斯克又提议以430亿美元私有化推特。

马斯克表示，他先前投资推特是因为他相信推特的潜力，并认为这是一项社会责任。但是自投资以来，他意识到该公司既不会蓬勃发展，也不会负责地服务于社会需求，“因此，推特需要转型为一家私营公司。”

目前，推特证实已收到这份提议，并称董事会将进行评估。

但马斯克所给出的收购价格被普遍认为是对推特价值的低估。作为推特大股东之一，沙特Alwaleed bin Talal王子当日在推特上表示，由于推特增长前景良好， 马斯克的报价（每股54.20美元）低于推特的内在价值。

据彭博社报道，知情人士称，推特董事会正在对“如何阻止马斯克”商讨应对方案，其中一项就是实行“毒丸”计划，公司可能最早明天（4月15日）予以宣布。

“毒丸”计划又被称为“股权摊薄反收购措施”，是目标公司抵御恶意收购的一种防御措施，该策略于1982年由美国Wachtell，Lipton，Rosen & Katz律师行的并购律师马丁·利普顿（Martin Lipton）发明，在美国经过1985年特拉华州大法官法庭的判决被合法化，此后开始被广泛采用。
“毒丸”计划实行的目的主要是稀释收购方企业的手中的股份价值，以此来降低潜在被收购方对收购意向方的吸引力。

该策略具体的实行方法多种多样，较为常见的做法有两种，一种是在收购前，潜在被收购方的公司董事会事先通过一项股权摊薄条款，一旦敌意方收购公司一定比例的股份，即触发该条款生效，使公司原有股东可以以折扣价获得公司大量股份，购买股份的股东数量越多，收购方的权益就越摊薄，而收购的代价就会变得更加高昂；另一种则是规定如果收购方最终成功完成收购，那么就要允许被收购企业的股东以大幅折价的方式来购买公司的股票。

其他“毒丸”计划类型还包括“金色降落伞计划”，即规定收购者在完成对目标公司的收购以后，如果人事安排上有所变动，必须对被变动者一次性支付巨额补偿金，这样通过加大收购者的收购成本在一定程度上阻止收购行为。还有就是“毒丸债券计划”，即当目标公司面临收购威胁时，可抢先发行大量债券，并规定在目标公司的股权出现大规模转移时，债券持有人可要求公司立即兑付，这样会使收购公司面临着收购后需立即支付巨额现金的财务困境，从而降低其收购目标公司的兴趣。

此次推特是否真的将实施“毒丸”计划，而马斯克又将如何应对，都是近期这场马斯克与推特之间的拉锯战的新关注焦点。

历史上的“投毒”案例

在过去20年里，“毒丸”计划一直是最受欢迎的反收购措施之一，这种防御策略并非始终是捍卫公司最优的方法，但是在大部分情况下它都是非常有效的防御敌意收购的好方法。据统计，在美国曾先后有2000多家公司采用这策略来进行反收购。

在收购历史上，雅虎就曾经使用“毒丸”计划成功抵御了来自微软的收购。2008年1月31日，微软向雅虎董事会提交收购报价，希望以每股31美元的现金加股票收购后者股份，这一价格较雅虎当时股价溢价62%。但是，雅虎董事会随后拒绝了微软的收购请求，认为微软严重低估了雅虎的价值。
对于可能进行的恶意收购，雅虎公司早有准备，在2001年就通过了“毒丸计划”，规定当任何人收购公司股份超过15%时，就允许股东购买额外股份，通过股本的扩大，来稀释收购者占有的份额。最终，微软在2008年5月4日宣布放弃收购雅虎。

流媒体影视巨头奈飞也曾于2012年实施过“毒丸”计划。当时，美国著名投资人卡尔·伊坎（Carl Icahn）收购了公司10%的股份。在收购之后的几天，奈飞董事会就通过了一项“股东权益计划”。在新计划规定，如果收购方继续收购10%或更多公司股份，或最终导致Netflix被合并，出售或转让超过50%的资产，那么，奈飞现有股东未来有权力以一股股票价格来获得公司两股股票。该策略成功阻止了卡尔·伊坎对奈飞的控制。

2018年7月，美国知名餐饮连锁店棒约翰的董事会决定采纳“毒丸”计划，防止被董事会驱逐的公司创始人约翰·施内特（John Schnatter）获得公司的控制权。约翰·施内特因在一次电话会议中使用种族歧视用语而饱受争议，此后他为不恰当的用词道了歉，并同意辞职，但其后对于自己的决定感到后悔，又表示不会放弃对公司的控制权。

施内特本人当时拥有公司29%的股份，棒约翰董事会针对施内特制定了一项“有期限的股东权利计划”，规定如果施内特及其关联公司将其在该公司的合并股份增至31％，或者未经董事会批准，任何人购买了15％的普通股，“毒丸”计划将会自动生效。这就意味着，在未经董事会批准的情况下，任何收购方都将必须以两倍的价格来收购现有公司股份，这会使收购成本将会变的更加昂贵，以此来达到防御收购的目的。

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