新浪20年，曹会计的资本腾挪术

11月29日，夜已深，纽约时代广场却人头攒动，9个中国汉字“大浪逐新，与时代同行”出现在纳斯达克大屏上，再驻足仔细看的话，你会发现下面还有一行小字“新浪20周年”，只有中国人知道发生了什么。

广告圈的朋友告诉我，上这个纳斯达克大屏看起来很高大上，其实只需要1万多美元，中国公司去这里做广告，其实还是出口转内销，只为了拍张照片拿回国内发朋友圈。

果然，大陆另一端的北京城，此时已是11月30日，刚刚度过了周五的上班小高峰，微信朋友圈就有人开始发图，大家一起恭贺新浪20周年。

告别往日的西装领带精英范，曹国伟一身黑色新浪文化衫、头戴20周年庆黑色帽的着装现身公司。作为新浪以及微博的董事长，他要在这一天发表全员邮件，并出席公司庆典，在成百上千下属的围堵与注视下为大家次切起了蛋糕。

曹国伟是新浪的元老级人物，在这家公司成立第二年就已加盟，尽管早期默默无闻，但在成为新浪董事长以后，成功以MBO的方式让新浪管理层控制了公司，结束了以往的管理层频繁动荡时代。

2009年9月28日，是曹国伟加入新浪十周年整，也是他小女儿的生日。他的助理老早就告诉他晚上有个“为部分中层员工举办”的活动，大家想“好好聊聊当天新浪MBO（管理层收购）的事”。

晚上八点，曹国伟来到举办活动的会所。推开门，屋子里没有开灯，黑暗中一块大屏幕适时的亮了起来。“新浪电影制片厂出品”跃入眼帘，弄得曹国伟有点愣住了。一张长条的西餐桌上摆着鲜花和蛋糕，三十多个同事陪他一起回顾了在新浪这十年的点点滴滴。

他收到了两份礼物，一套“曹氏邮票”和北京城里唯一一台“莱卡M9相机”。那十张“邮票”，把曹国伟在新浪的每一年，都记录了下来。公认严肃、冷静的“曹会计”难得的喝了酒，“平生第一次喝了七、八两白酒”，唱了三首歌，同事说他“眼睛好象湿润了”。

视频里把曹国伟这十年称作“彪悍的旅程”，这十年他从入职新浪到入主新浪实现控股，算得上是中国互联网界最成功的职业经理人。这一次的MBO，是中国互联网企业首例MBO，曹国伟因此成为2009年互联网最大的赢家之一。央视2009年度经济人物中，他也是唯一一位获奖的互联网企业家。

回到家后，曹国伟内心仍然激动。他拿出手机，在自己亲手打造的微博上发了一句话，“今天真的很感动，我真的很爱你们。”后来，他曾在回忆起这次party时说，“如果要写一部回忆录，我会以这一天的party作为开头。”

壹

新浪是互联网的先驱，曾经的中国四大门户网站之一。甚至在国人的心中，曾经的新浪有着网易、搜狐、腾讯这三大门户也无法比拟的地位，彼时几乎是中国互联网产业的代言人。2000年，成为第一家上市的门户网站，跟同一时期的搜狐、网易拉开了差距。

但新浪也是中国互联网知名商业公司里最奇特的一家：它没有创始人，而且从成立之初就一直存在着股权过度分散的问题。一直到曹国伟逐渐坐稳头把交椅，并通过MBO实现了管理层控股，新浪才有了实际控制人。

股权分散的隐患，从新浪成立之时就早已埋下。新浪是一间合并后建立的公司，前身主体是四通利方信息技术有限公司，创始人之一是王志东。四通利方创办于1993年底12月，由当时国内最大的民营高科技企业四通集团公司、王志东、严援朝共同创办。

1987年，王志东本科还差一年毕业，就被北大方正创始人看中，邀请他加入了方正。他的工作是对Windows系统进行汉化，在首届全国Windows研讨会上，他研发出来的中文BDWin就引起了关注。著名的CC DOS 发明人严援朝也很看好他，把自己开发的一个中文视窗放到一边，对王志东说：“我的东西不推了，推你的，我的东西不行。”

1993年，这两人和四通集团一起创办四通利方。早早的就引入了华登国际等三家国际高科技风险投资公司的投资，成功实现国际化改造。当时海外最大的华人互联网站—华渊资讯的掌舵者姜丰年，主动拜会了王志东并决定创建一个面向全球华人的网站-新浪。

王志东

1998年11月30日，新浪网成立，王志东任总裁。新浪第一任CEO是从外部挖来的沙正治，他的领袖地位仅维持了半年多。一年后的9月3日，创始人王志东担任CEO，在新浪开始大权独揽。他从四通利方带来的茅道临、汪延后来也相继做过CEO，这是后话。曹国伟也是在这个月加入新浪。

曹国伟毕业后先后加盟安达信、普华永道两家知名会计事务所，在硅谷这个狂野之地，随着无数高科技企业一同成长。得益于硅谷的崛起，“曹会计”经手了无数并购案，更得以亲自操刀雅虎、甲骨文等企业上市，资本运作的经验十分丰富。

1999年9月，谋划赴美上市的新浪，正接受普华永道的审计。结果负责项目的会计师突然病倒，身为主管的曹国伟只好亲自跑一趟。就这一趟，就让他在新浪做遍了CFO、COO、CEO，最后成为新浪的主人。

贰

新浪上市，实在不是件容易事。股权分散之下的新浪，上市时创始人王志东持股6.3%，对比同行丁磊上市时持股58.5%不足一个零头。更要命的是，根据当年的中国电信法规，外商不得介入中国的电信产业。新浪的前身四通利方在对自身国际化改造时，就引入了华登国际等三家国际企业投资，四通利方总裁茅道临曾是华登国际的副总裁。

茅道临

新浪中国区总经理汪延天天在信息产业部、证监会等部委守领导、想办法，但在法律的高墙下所有人都无计可施，王志东、茅道临、汪延急得团团转。九月，亲自接手新浪上市项目的曹国伟也正面临着选择的难题，两家硅谷的公司彼时正向他摇曳“橄榄枝”。

举棋不定的曹国伟让新浪COO茅道临帮着参谋，茅道临马上建议：“要不来新浪试试？”在茅的引荐下，曹国伟与王志东见了面，这是个“脑子很清楚、极聪明的人”。再和汪延见了一面，两人相见恨晚，急着出差的汪延硬生生拖了二十多分钟。

正如前文所说，曹国伟是个理性的人，考虑事情自然是要全面些。新浪的中国基因，是最大的加分项。“在美国，华人要往上走的话，总是有天花板，在那个时候是很明显的，而新浪是跟中国联系起来的一家公司。”高领资本创始人张磊创办公司后，第一单生意就把全部的资金砸在一个项目上。背后的逻辑不是赌徒心理而是重仓中国，投资的腾讯从十几亿涨到了几千亿美金。

那时候新浪的总部在美国，一个大仓库，跟硅谷没有可比性，曹国伟接过了财务副总裁（CFO）的职位。他为新浪量身定制了一套上市方案，被称为“新浪架构”：在开曼群岛注册美国上市主体A公司，100%控股空壳公司B（通常在香港）；B通过控制协议掌C公司的股权和业务。C公司即国内实际运营（拥有国内电信牌照）的公司，比如搜狐、网易、百度、腾讯和阿里巴巴都采用了这个模式。

新浪2013年度架构

按工信部和新闻出版总署规定，很多牌照只能由内资公司持有，但中国互联网公司大多接受过境外融资。在一次采访中，曹国伟曾骄傲的跟主持人讲，“中国的互联网企业几乎都在美国上市，这里面是有原因的，因为基本上互联网公司采用的都是VIE结构”。这种模式，目前几乎是被默许的。

故事并没有就此结束，而是由此徐徐展开了，正如视频里说的“谁也没有想到，这个仅仅想帮助新浪上市就闪人的老查，从此开始了彪悍的旅程”。（老查是曹的外号）

叁

探索者经历的一切，远比后来人艰难。VIE结构是一条索道，曹国伟则要带着它凿穿中美两国之间的政策壁垒。彼时，王志东和汪延几乎要陪时任信息产业部部长的吴基传上班；曹国伟则身在美国研究美国复杂的法律体系和财务制度，协调律师、投资银行和证管会的工作。因为不放心把文件外包出去翻译，曹会计又兼职了“翻译”。

三次谈判、八次易稿后，“新浪架构”成就传奇，造福了大半个中国互联网。新浪敲钟的日子，纳斯达克正遭受历史上最惨重的打击，几个星期的时间，股票总市值蒸发数万亿美元。但新浪却逆势而上，从开市17美元增长至20.8美元报收。新浪夺人眼球，王志东一时风头无两。

然而新浪并未能在逆势中支持太久，2011年就和搜狐网易一样，跌至1美元左右。2001年6月1日，美国加州帕罗阿图市威斯汀酒店，新浪例行董事会，王志东是最后一个抵达的。他对于即将到来的风暴一无所知，董事们已经决定罢免他，他的管理团队（包括茅道临、汪延、曹国伟）也在心中对他投了最后的不信任票。

董事会委托其中与王志东最亲密的姜丰年转达意见，还是引起了王志东巨大的情绪反弹。据说，王志东走进董事们的会场，直接提问“你们不让我干让谁干？全中国再没有一个人干得了！” 董事们心意已决，在王志东面前正式投票，姜丰年选择弃权，其余4名董事仍然决定投票免职王志东，并免去董事一职。

虽然董事会决定对外口径一致，将此事定性为“辞职”。但王志东随后通知了媒体，大摇大摆的坐回办公室继续上班，使得董事会公开宣布裁员，新浪的内部决裂暴露无遗。创始人都被董事会踢出局了，公司内部股权分散造成的风险被无限放大。

之后争执不断，双方各执一词，故事版本很多，是非扑朔迷离。但有一个不争的事实是，新浪品牌优秀、潜力惊人、又股权分散，谁会不想从它身上讨点好处呢？就像曹国伟说的那样，“一家公司如果从二级市场上，没有障碍地去控制另一家公司，这是不应该发生的事情。”“但就是有人不懂这个道理，会动小心思”。

那是一个哀鸿遍野的年代，最为人津津乐道的例子就是马化腾找遍了互联网巨头想卖QQ，最后差点被深圳电信局60万买走。那是一个人人自危的年代，新浪一片动荡七年换了五个CEO，企业生存才是头等大事。坏人，等到秋天田野黄了自然会来。

肆

曹国伟说自己并不是一个天生严谨的人，他曾有一头长发，喜欢旅游，“经常都是想到去哪就去哪里”。他的严谨，他的低调，更像是受美国文化影响的职业经理人作风。除了大学带领室友在学校做过点冲照片的小生意，他没有创业经历。毕业后就进入硅谷，跳槽新浪，一路从专业精英做成了纯粹的经理人。

王志东被董事会免职后，茅道临和汪延都当过CEO，而曹国伟的工作就是当了三届CFO。在缺乏业务模式带动规模增长的时候，并购扩张永远不失为一条出路。曹国伟在硅谷当“会计”时就经手了不计其数的并购案，在新浪他依然热衷此道。

微博上市时的曹国伟

茅道临也是资本运作的好手，原先是华登国际副总裁，因投资关系作为机构代理人加入新浪前身（四通利方），在王志东时间沸沸扬扬时脱颖而出，成为新浪CEO。他不再把新浪简单定义为门户，而是想将业务逐渐偏重媒体。

茅道临上任后的首次并购，就是和阳光文化媒体集团合并，走媒体路线。IT人才们强烈抵制，裁员的大刀才刚挥起，转型就破产了。本来已经实现赢利的新浪，却被阳光卫视的股价拖下了水，变成了亏损。职业经理人更替最根本的游戏规则，就是盈利，董事会再次上演“逼宫”。

在被新浪换掉后的第四天，阳光集团也抛弃了他，仅有18字评价"董事会就茅先生对本公司之贡献深表谢意。"之后，茅道临和Hu海清去了美国，在夏威夷过着隐居的生活。浪漫的传说是：Hu海清下了通牒，新浪与我，请选其一，故而茅提出辞职。

时任总裁汪延顺理成章的坐到了CEO的位置，而曹国伟仍然是CFO,仍然在继续他热衷的并购和财务工作。他对此很得意，“我设计的收购无线公司的方案到现在为止仍然是一个经典的方案，至今都在被很多公司沿用。”

在曹的主持下，新浪2003年收购广州讯龙、2004年收购深圳网兴，一举跻身无线增值领域前列，并由亏损逐渐走向赢利。而他也兼任公司的联席COO，管起了广告业务和网站运营。在他的治理下，新浪业绩强劲增长，大幅度超越对手。午时已到，狼来了。

伍

2005年2月8日，新浪发布财报，股价大跌。“首富”陈天桥出手了，两天买入新浪19.5%的股份，成为新浪第一股东。2月9日，“胜券在握”的陈天桥本想礼节性地通知新浪CEO汪延，没想到汪延手机关机，只好拨通了曹国伟的电话。很快，盛大正式宣布：新浪已有了新主人。

盛大 陈天桥

此时，曹国伟正带着家人在澳大利亚度假。陈天桥的这个电话让曹国伟把妻子和孩子丢在了悉尼黄金海岸，立即回国参加董事会商讨对策。曹国伟后来回忆，为了应对这次偷袭，“最忙的时候，我三天三夜没睡觉。”

事实上，情况远没有看上去这么危急。因为早在发财报之前，曹国伟就猜到公布财报后“股价必定大跌”，预感“将有大事发生”。而且新浪总共有5000多万股，那两天交易量达到4400多万股，接到电话之前，曹国伟“就觉得陈天桥同志可能在行动了”。

曹国伟紧急回国，在第四天晚上22点抛出“股东购股权计划”（俗称“毒丸计划”）。内容是：只要盛大再增持0.5%的股票，其他股东就有权半价购买普通股，以大量稀释盛大的20%股份。此时盛大已经花了2.3亿美金，被其他股东半价冲击后，再想恢复20%股份，就必须再付出1.15亿美金。

这代价几乎是盛大近2年的净利润了，陈天桥不得已捏了刹车。巨头博弈这样收场也太潦草了些，盛大又向雅虎求助得到了十亿美金支持的承诺。结果到了关键时刻，雅虎撤资，把钱投给了马云。盛大偃旗息鼓，手中的股票反而成了烫手山芋-新浪股价每跌1美分，盛大将会亏损10万美元左右。

从这个角度来看，阿里巴巴似乎无意中颇有些功劳。然而凡事一饮一啄间，时常有些联系。曹国伟曾经设计过雅虎收购新浪股份、新浪收购中国雅虎的架构，后来，这一架构被马云套用在了阿里巴巴身上。而新浪和阿里巴巴的恩怨远不止于此，微博才是真正的好戏。

不过微博这时还没有诞生的土壤，一是Twitter都还没没有，再者曹国伟心态还没转变过来。比如这次盛大偷袭，其实曹国伟早就和陈天桥聊过了，“从2002到2003年，我们两个人就新浪盛大的合并，前后谈了三次。”

甚至于“毒丸计划”也只是一个谈判筹码，曹国伟是愿意选择合作的，“如果他拿出现金放在桌子上，并且开出一个好价钱，我们没有理由拒绝”。妥妥的经理人心态，创始人很难舍得让亲手养大的孩子跟别人姓。他坦言当时并不认为自己在保护公司，而是完成一份工作，让价值最大化。

心态的转变要从曹国伟亲自当上CEO说起。

陆

曹国伟对自己的资本运作能力，得意又头疼，“这个方面出名的话，人家会把你固定在这个角色上。”他觉得自己还有其他特长，“在运营、销售、市场前后端全部过程都是我管。”之前有提过，在他兼任COO后，成绩斐然，公司业绩大增长。

曹国伟 马云

CFO要控制风险和成本，COO要营销要业绩，两者有时是矛盾的。他的办法是大换血，重建销售团队。因为他发现凭借着“第一门户”的地位优势，销售人员通常坐在单位接电话就能达成任务指标，还报告说销售业务达到极限。到了年底就已经大幅超越了竞争对手，“曹会计”牛刀小试初露锋芒。

2005年，曹国伟兼任总裁，主导推出了博客，圆了自己的新闻梦。加入新浪的其中一个考量就是跟新闻沾边，他自称是有媒体情结的互联网公司CEO。曹国伟本科和刚出国时都学的新闻，曾经还当作记者。在传媒领域，遭遇了江南春创办的分众传媒，这对于新浪来讲意义重大。

汪延的辞职是真实的，任职CEO三年期满后，担心职业经理人与董事会之间的关系，他主动提出了辞职。2006年，曹国伟正式接任汪延担任新浪CEO，从这时起开始协调用户、客户、员工各派系、股东和ZF之间的诉求，除此之外还要考虑公司的变革和创新。他接任CEO以后，花旗银行发表了一篇分析报告高调的给予支持，《曹国伟掌舵，上调新浪股票评级》。

曹国伟是上海人，他在上海念了最好的上海中学，考了最难的复旦新闻系，喜欢逃课去拍照，娶到了学妹一起出国。他住的小区里，还有一个业主是分众传媒创始人江南春。2008年底，他们一起制造了中国互联网行业最大的一笔交易：新浪分众合并案，被商务部否决。

虽然计划破产，但新浪也因此躲过一次“暗算”。 2009年1月30日，郭广昌旗下的复星国际曾增持分众传媒22.96%的股权，想借此持有10.49%的新浪股份，成为第一大股东。彼时分众与新浪的并购换股协议已然敲定，奈何商务部审核不通过，三张如意算盘都打了空响。

江南春原计划合并以后歇一歇的，却不得不改变自己原定的退休计划，重出江湖。江南春对分众传媒的增持，让曹国伟下定决心实施MBO，改变新浪的股权架构，同时增强管理层对公司的控制能力。只有这样，企业的CEO才不会被短期利润的压力束缚，造成长期战略部署的失利。

2008年4月，“谋深似海，财技通天”的段永基卸任董事长。外界普遍认为，这意味着曹国伟彻底掌控了新浪，为MBO扫平了道路。当年是段永基给了王志东新浪，也是他不满王志东的表现，“我们拿着成千上万的钱，给王志东打名声”。

段永基

据曹国伟自述，他是先向董事会征求了意见，董事会同意由他控制公司，增持10%后，再向高管提出MBO。“这不一定只赚不赔——如果把公司做砸了，股票会跌；但如果努力，股票是会增值的。””大家的反应让我真的很感动。我们所有的高管，全部参加了，大家都把自己的钱拿出来了。”曹国伟亲自公布的六位首要股东，后来无一例外全部都是新浪微博的关键人物。

他给高管制订了一个压力较小的资金投入范围，总共凑了5千万美元。加上其他三家机构的1.3亿美元，在英属维尔京群岛注册了新浪投资控股。通过新浪投资向新浪公司投入资金共1.8亿，持股9.4%，完成管理层持股（MBO）。这就是文章开头9月28日，举行party的原因。

“曹会计”当然不会真的让高管赔钱，他早已算好了一切。

其一，10月16日，中国房产信息集团（CRIC）登陆纳斯达克，上市当天却大涨18.33%，市值冲破20亿美元。CRIC是新浪乐居与易居中国拆分整合、打包上市的结果，新浪占股三分之一。短短时间，新浪股价就长了一大截，冲上45美元的高位。

其二，2009年7月9日，当时中国最大的迷你博客网站-饭否网被监管叫停，王兴二次创业失败开始构思美团。而新浪微博则在一个月后上线，弥补了用户的需求，曹国伟坚信微博的未来。

柒

微博，曾经被视为网络言论平台的希望，如今被人称作“娱乐至死”的代表。拥有着133亿美元的体量，微博的存在感，如今甚至已经超过新浪了。

纽约四季酒店，共55层，高207.9米，是纽约城里最高的宾馆建筑。2014年4月16日下午2点，曹国伟回到这里，带着自己的团队和高盛的代表谈判。高盛愿意放弃更高的佣金，希望能降低发行价或减少股数，而曹国伟坚持17美元和1680万股，双方互相坚持到6点。

美国东部时间4月17日早晨9点半，曹国伟准时出现在纳斯达克交易所。在微博对中国舆论场进行了颠覆式的冲击后，曹国伟终于带着微博开始IPO之路了。犹记得推出仅一年，用户爆发性地冲破1亿。没有哪家企业能保持淡定，张朝阳高喊着要“把江山夺回来”，马化腾表示对腾讯微博的投入上不封顶、“不接受失败”，连网易微博、百度说吧也先后上线争夺市场。

巧合的是，新浪微博和新浪的上市时间都是4月13日星期四，发行定价都是17美元。本来起初曹国伟还想争取一下17.8的定价，同事究其缘由，他说17.8谐音“一起发”会讨中国投资者喜欢。经商最终也会面临妥协，也可能要学着同一切和解。

新浪微博和阿里巴巴之间的故事，是从微信开始的。微博靠着名人精英效应带动早期人气，并逐渐成为社会舆论风向标，靠“围观”改变中国。然而微信快速崛起，持续火爆，让人们感觉迟迟没有找到盈利点的微博，似乎还没“眼见他起高楼”就已经楼塌了。吴晓波在《腾讯传》中回忆，2011年11月他与马化腾见面，后者说：“微博的战争已经结束了。”

2012年10月18日，阿里内部在举办财务年会的这一天，以CFO蔡崇信为总指挥开始了投资新浪微博的项目。在开始谈合作前，曹国伟去杭州和马云定了方向，当时阿里内部的期望是希望能参股30%以上的股份。据说圣诞节后一天，两人又在杭州四季酒店谈了三小时，烟灰缸都被烟头塞满了。

蔡崇信

百度也参与了竞价，出价甚至还高过阿里。经历了46次谈判，无数妥协后，2013年4月29日阿里才最终拿下合约，微博引入阿里巴巴战略投资。阿里巴巴在2013、2014、2015年连续三年增持，到2015年末持有新浪微博30%股权。

实现盈利后，新浪微博赴美上市，看衰微博的看客却更多了。大量涌入的广告和僵尸粉，极度伤害用户体验。加之拿不出行之有效的办法对抗微信，微博股价一跌再跌。在这种情形下，2015年6月2日，曹国伟却以定增质押方式，拿4.56亿美元买入新浪1100万股普通股，硬生生拉着股价大涨了23%，同时彻底稳住了自己对于新浪的掌控力度。

2016年8月31日，新浪宣布：为2016年9月12日工作日结束前登记的新浪股东，按10：1配送微博股票。有媒体认为，这可能是新浪在用微博股票分红，与阿里巴巴斗法。仅曹国伟持有的新浪股份，分得的微博股份在当时就约值一亿美元。迄今为止，两家公司仍然相安无事，保持着微博第一和第二大股东的身份。

曹国伟是个惜字如金的人。在他上大学的1980年代，文化正在复新，学生们往往喜欢感叹阔论讲思潮，他却从不谈理想、思想、政治，这个习惯一直保持到今天。在网络上也是如此，他总是保持着一副审慎的姿态。在采访中被问及为什么克制发微博数量时，他说“我的观点可能会被解读，所以我看得比较多。”他甚至还一度关闭了自己微博下的评论功能。

而他擅长的，正是被外界盛传的“资本腾挪术”。财务专业出身的企业家们，往往不需要外人的帮助，就能把市场搅弄的风生水起。同样在互联网的圈子里，同样有“会计”之名的贾跃亭，也是深谙此道的典型。

今天一大早，新浪和腾讯两家相互庆祝20周年，位于后厂村的大厦西北相望：一栋是“浪”，一栋是“船”。新浪的员工每人收到一套杯具，曹国伟笑着切蛋糕。

此时，一个名叫张一鸣的人也已挥起一把无形的刀，切在两家刚满20周岁企业的蛋糕上。