穿上“绿鞋”之后，就能有效阻止破发了吗？

2021年底在港股上市的几家公司，陆续过了一个月的稳价期，商汤、泉峰控股、圣诺医药等均发布公告，披露超额配股权的行使情况。

超额配股权，俗称也叫“绿鞋”，是股票承销协议的一项条款。允许承销商在公司IPO后的首个月内，根据股价走势高低来进行一定的市场操作，以此来平抑股价，保护公司市值的稳定。

绿鞋机制具体如何操作？

具体操作上，绿鞋机制想要发挥作用，会涉及到三方——机构投资人、公司、承销商。

公司授予承销商超额配股权。招股期间，承销商向国际配售的机构投资者超额分配不超过全球发售股份数目15%的股份，获得相应的资金，然后再跟机构投资者借这部分股份。

| 场景一：上市后股价下跌

公司上市后，如果股价下跌，承销商可以用获得的资金在二级市场买入相应的股份数目，最后再还给机构投资者。而当初获得的资金与在二级市场上买入时的价差，会作为承销商的收益。

这时，机构投资者还是以IPO定价获得相应股份，不赚不赔；承销商获得市价与IPO定价之间的价差为收益；公司获得了“护盘”，股价没有进一步下跌，市值稳定。三方无人受损，皆大欢喜。

| 场景二：上市后股价上涨

而如果公司上市后股价大涨，承销商不被允许也没有必要去二级市场买入公司股票，此时公司就需要增发相应数量的股份，以还给机构投资者。这个额外增发的动作，叫做“行使超额配股权”。

行使之后，机构投资者还是以IPO定价获得相应股份，不赚不赔；承销商获得增发股份的承销费用和经纪费用；公司融到了更多的资金。而且由于市值上涨，无论是公司还是机构投资者都会是喜闻乐见的事情。

1月23日，商汤发布公告，宣布其超额配股权已悉数行使，涉及合共2.25亿股新B类股份（「期权股份」），相当于超额配股权获行使前根据全球发售初步可供认购的发售股份总数的15%。

参与本次超额配股的机构投资人为SenseTalent，12月24日，稳定价格经办人（承销商）向SenseTalent借入2.25亿股股份，配股后，相应股份已悉数返还SenseTalent。SenseTalent是商汤的雇员持股计划持股主体，为公司的重要股东。

来源：商汤公告

固生堂是未行使超额配股权的案例之一。

来源：固生堂公告

根据固生堂1月初发布的公告，在稳定价格期间，其 稳定价格经办人 Merrill Lynch International（美林证券）以每股股价25.50港元-29.00港元的价格（不包括1%经纪佣金、0.0027%证监会交易征费及0.005%联交所交易费）接连在市场购入合计共4,181,700股股份，以促使归还根据借股协议向 Action Thrive Group Limited 借入的4,181,700股股份。 

Action Thrive Group Limited由创始人、董事会主席涂先生间接全资拥有，为固生堂的控股股东之一。

因其稳定价格经办人采用在二级市场以低于发行价的价格回购股份的方式归还相应借股，从而无需行使超额配股权。

A股的“绿鞋”哪里不一样？

A股同样也有绿鞋机制，去年12月15日，百济神州成功登陆科创板。 公告显示，中金公司担任百济神州的稳价人，稳价期间，以每股155.02-171.99元的价格买入1725.8万股股票，并登记于相应的股东名下。 

与港股不同的是，A股公司稳价产生的差价收入不能作为承销商的收益，而是需要全额纳入证券投资者保护基金。

据上海财经大学法学教授麻国安博士介绍，由于A股制度规则尚未成熟，如果将收益分配给券商，可能会使券商通过抬高发行价来增加破发概率，从而在二级市场赚取差价。收益纳入的证券投资者保护基金是用于防范和处置证券公司风险，以保护投资者合法权益为目的，因此这种制度设置更有利于保护投资者合法权益。

同样以百济神州为例，公告显示，中金公司回购股份使用的资金外的剩余资金4.97亿元，中金公司向中国证券投资者保护基金有限责任公司交付，纳入证券投资者保护基金。

来源：百济神州公告

《证券日报》记者据同花顺iFinD数据统计，A股历史上，沪深两市共有8家(今年有3家)上市公司引入“绿鞋”机制，其中4家来自科创板，包括华润微、中芯国际、和辉光电和铁建重工。 

绿鞋机制之所以在A股不是非常常见，主要在于核准制下，A股公司上市定价普遍偏低，破发可能性很小，绿鞋机制就没有太大的必要。但随着注册制的推行，A股的定价机制也在发生变化，在破发变得越来越常见的情况下， 利用好绿鞋机制，对于公司的IPO有重要价值。

结语

绿鞋机制是资本市场发展的重要产物，通过灵活调整发行量，针对市场波动予以回应，从而降低其影响，让公司的发行上市更加稳定可控，是资本市场完善的重要成果。

当然，绿鞋机制也并非百试百灵。如果公司定价过高，而市场情绪偏冷，或者大盘走势不好等等也会影响公司上市初期的股价走势，此时绿鞋机制能够发挥的作用就比较有限。

此外，绿鞋机制的盛行，可能会弱化承销商的风险意识，从而在长期有损于定价的市场化，损害中小投资者的利益。

绿鞋机制的成熟与完善，有赖于监管机构重视，只有增强市场透明度，完善承销商的经营管理机制，并严厉打击违规操作，才能让绿鞋机制发挥更大的效用。

本文来自微信公众号 “富途安逸”（ID：futu-ie），作者：富途安逸，36氪经授权发布。

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