2024，出海合规进入倒计时

作者 | 郭照川

编辑 | 刘景丰

一位出海老兵告诉霞光社，他从未觉得出海形势如此错综复杂过：

“几十年过来，最提心吊胆的居然是现在——或许，大家对海外商业环境还是太过乐观了。”

事实上，自去年（2023年）开始，一些出海人开始感受到，海外经营企业的形势正急剧变化——此起彼伏的地区政治和军事冲突，让某些本就政局不稳的国家和地区，营商环境更差；地方贸易保护主义和多变的贸易规则，又让企业出海频频踩坑。

与风起云涌的出海潮头和规模扩张相伴而来的，是出海企业对于全球局势的一部分判断失灵。

从去年的一系列风险合规大事件来看，许多品牌所面临的骤起的海外风险，甚至根本不在原本预设路线之中：

2023年3月，TikTok CEO 周受资在美国华盛顿遭受质询，被认为是“TikTok在出海北美所面临的历史最大危机时刻”，至今余波仍在。当年10月，TikTok Shop又在印度尼西亚遭遇关停风波，尽管两个多月后TikTok与印尼GoTo旗下本土电商Tokopedia合并，完成重返印尼，但是否风波后能否真正实现了全面“翻盘”还有待观察；

2023年6月，印度正式通知此前已扣押小米共555.1亿卢比（约合人民币48.2亿元）的资金或被没收，是“资金规模最大的一次扣押”。小米在印经营9年，其印度公司累计利润额为94.6亿卢比，约8亿人民币。结果一次没收的资金，就相当于小米印度历年利润总和的6倍；

除此之外，华为、vivo、OPPO等中国手机厂商，2023年在印度均集中遭遇了不同程度的“针对”。就在2023年12月13日，印度执法局（ED）以“反洗钱调查”为由拘捕了多名vivo印度高管，包括vivo印度临时CEO和CFO。

波动的全球局势、泛政治风险、地区贸易保护主义、海外法律规范、精细本地化......这其中，每一项都可能成为影响出海市场选择和投资力度判断的负面因素，许多看似偶然的风险事件，似乎都爆发于一夕之间。

上述很多事件的“罪名”值得商榷，但它们暴露的问题是，合规正在成为大企业出海的生命线。

企业合规，并不是一个新鲜话题。现代企业合规制度，最早诞生于美国。上世纪30年代，大萧条引发了世界范围内的经济和社会动荡，引起一系列连锁反应，美国由此认识到，加强金融机构的有效监管对于系统稳定极为重要，企业合规制度应运而生。

全球第一部系统性合规法案是美国《反海外腐败法案》，于1977年12月6日出台。但真正刺痛了政府合规神经的，是2001年美国“安然和安达信”事件。此后，企业合规机制逐渐成为美国执法机关普遍使用的激励和惩戒机制。

在2018年之前，中国企业合规主要针对银行、保险和证券等高风险的金融行业。2018年4月的“中兴事件”，开启了中国企业的合规之路。因此，2018年又被称为中国企业的合规元年。“大合规”概念下，全行业进入全面合规体系建设。

近年来，随着中国企业在海外规模不断壮大，过去草莽发展的阶段已然度过，加之2023全球政治格局变化影响商业政策走向，中国企业已进入出海合规的倒计时。

如果我们把出海风险按照不同市场做一个细分，会发现，海外新兴市场和欧美成熟市场的风险点，完全不同。

新兴出海市场如东南亚，多数是本土商家基于政策端支持与外来新业态的“博弈”。

“前几年还算是比较温和的，这两年对外来商家或企业的冲击尤其大。”一位在东南亚布局的电商卖家告诉霞光社。

在他看来，去年以来的种种事件背后，是当地本土企业“抗拒外来物种”的普遍心态。在东南亚市场，未来或许还会有更多针对中国出海商品的海关、物流、设厂等准入门槛和准则限制。

在东南亚，商家往往是“吃暗亏”的多，尤其是规模影响力逐步扩大的同时，越发容易有此类感知。2023年开始，许多东南亚本土合规生态发生了变化，最大的改变在于“当地市场的执法尺度”的调整。

东南亚国家本地市场规模受限、经济基础薄弱，很容易受到外来新商业模式的冲击。外来企业对本地产业造成影响，势必会触碰当地利益格局。这是许多品牌在出海初期，并没有仔细想过的。TikTok电商直播带货在印尼的高速增长和后续的封禁、与Tokopedia合资等一系列波折，正是此类情形下的典型案例。

“当地政府官员也好，平民百姓也好，会觉得直播带货是一种很奇怪的商业模式。”上述电商卖家表示。再加上本地产业发展缓慢，心态保守，无疑会对来自中国的“奇怪商业模式”存在敌意。

同样，瑞幸咖啡在泰国的“败诉”，也唤醒了东南亚的品牌出海风险嗅觉—— 中国出海品牌与当地本土品牌，在当地市场的影响力十分不均衡。

2023年12月，泰国“山寨瑞幸”状告中国瑞幸咖啡侵权，索赔100亿泰铢（约合20亿元人民币）。

泰国山寨瑞幸注册于2020年，对中国瑞幸品牌形象几乎“一比一”复刻：深蓝底色、小鹿logo、luckin标识都足以“以假乱真”。而中国瑞幸虽然国内商标注册于2017年，但仅在国内注册。

于是才有了泰国瑞幸注册方泰国皇家50R集团“一切都依照泰国法律规则和程序办理”之下的胜诉。显然中国企业在商标上的掉以轻心，导致“吃了哑巴亏”。

“中国企业的成功经验大多基于中国市场，但中国市场其实是一个极特殊的市场——一个语言、文化、习俗、认知融合度极高的大统一市场。”北京德和衡（上海）律师事务所出海律师娄鹤表示。出海东南亚市场的品牌“本土化”，首先要避免简单“中国经验”一贯式套用的傲慢。

从全球化的纵向时间范畴来看，从上世纪80年代开始，日韩制造业企业品牌就已打入东南亚。如在印尼的两轮摩托车市场，本田、雅马哈的品牌形象和本土信任度都极高，市占率比中国品牌更为可观，于当地的政商关系亦有多年深耕。

唯一不同的，就是当下移动互联网在品牌出海中的催化作用。然而，他们在东南亚当地的经营模式，也值得如今的中国企业借鉴。

中国消费品出海，目前还是以欧美市场为重心，尤其是品牌出海商家，面临的合规细节比起单纯贸易型卖家更甚。

而在欧美成熟消费品市场，合规颗粒度变得越来越细。

于是，合规细节成为出海欧美市场的真正风险点所在。

在无锡从事跨境电商行业4年的Temu卖家李先生告诉霞光社，“感觉现在欧美跨境竞争日益白热化，“对资质要求比较高”。以化妆品、电子产品等基础品类为例，没有资质的卖家完全无法上马。

除此之外，北美电商甚至有一些对中国卖家来说“十分奇异”的具体法规。典型案例就是“加州65号法案”。

该法案规定，产品中如含有在列的毒性化学物质（超过900种化学物品），则要贴出相对应的警告标识。这导致大部分包括衣服、箱包、电子产品在内的几乎所有日常外贸商品，均在需要张贴明确清晰的警告标识。

许多覆盖加州市场的北美卖家，都在懵懂无知中因没做好相关认证，未按照要求贴好相关警示标签被起诉，甚至被冻结资金、吃官司封店。说白了就是一个标签的问题，但关键在于极细节的合规要求下，十分考验出海商家的实操颗粒度。

出海北美的跨境电商平台也在不断“适应市场”：据Temu卖家李先生反馈，自2023年六、七月以来，Temu平台有关知识产权、外观专利的资质认证要求增加后，很多产品都无法上架，因此也淘汰了部分面向欧美市场的小卖家。

现在回看，早年间卖家能随便做的事情，如今对其的规则都在逐步收紧：

“2015-2016年的时候，在亚马逊开店并不需要VAT（增值税）税号，但2018年之后就必须得要了；2018年有了VAT税号卖货并不需平台自动抓取数据实时缴税，而是客户自主申报的，但2022年之后必须是实时的了—— 平台直接抓数据，自动扣税。”辰海集团中国区CEO Riz告诉霞光社。

辰海集团的主要服务对象是中国出海品牌，为其提供一站式合规服务，涵盖税务合规、知识产权服务、海外工商 、产品合规认证以及 财税合规服务等。Riz从一个具体的亚马逊卖家纳税合规案例，向我们解释了这些年来逐步变化的欧美跨境电商领域合规要求趋势。

“最早在2015-2016年，那个时候的所谓出海合规，是以知识信息为核心的店铺合规、产品合规、财税合规；到了2018年，我们从知识转向服务和工具；2022年，又从服务工具转向解决方案；到了2024年，就集中在三个字叫‘本土化’。”

对于国内的出海合规企业来说，一开始能容纳海外电商注册、申请流程，帮助卖家“成功入局”的软件工具就足够实用。欧洲卖家依靠这些工具直接申报在英国的增值税，直接注册和申报德国的EPR包装法，已经能满足大部分商家的需求。

然而，真正到了“中企出海”时代，事情变得无比复杂起来：

从一开始具体到某个细分市场的情况判断，到开设哪些类型的公司可以申报节税，再到适用哪些套路能获取更优政策、哪些标准是非做不可，哪些标准达到后可以迎合当地的市场情绪偏好，海外招聘和劳工的专业调配......都已成为海外本土化合规的一部分。

例如，如果在北美开设线下品牌店，建立分销体系，就意味着要契合当地的原产地概念、税务合规、社会责任，以及售后等等。如此一来，卖家需要在每个所开店的州均获取售后资质，直接接触消费者的种种需求。

除此之外，对于用户的信息安全护城河与隐私保护，商家一开始就要完成搭建，这也是在欧美市场必须要做的一步。

“大家一直说的海外资质证照，其实只是一个入门级的合规要求。”娄鹤律师告诉霞光社。

回过头看，无论是在东南亚诸国、南亚印度，还是东亚日韩等周边市场，其对于自身民族品牌的保护主义之风都从未弱过。而在欧美国家，基于越来越重视的网络安全和隐私保护的主张和风向，越来越细化的合规要求，也成为阻碍中国品牌出海的关键点。

虽然全球出海市场都呈现合规收紧趋势，但大量消费出海品牌商家还是疯狂涌向海外。

这两种看似截然相反方向的潮流，其实并不矛盾。去海外寻求新的增长，本身就是一个不可阻挡的时代趋势。

“某些市场可能对于企业的战略目标非常重要，即使环境不太好，企业也可能决定进入。比如我们看到，在俄乌战争的时候，仍然有客户因为业务需求，需要考虑是否要在俄罗斯建立子公司和维持业务。”Gonex联合创始人于晓红告诉霞光社。

甚至到如今，还有许多社交出海创业者，前赴后继地奔向有“外企坟场”之恶名的印度，这一切都只关乎风险与收益的平衡——没有人能拒绝“造富”。

而这一系列“愈发本土化”的背后，是中国出海企业从“单向出海”到“融入海外本土生态”，从而争取更大程度上获利的过程。

事实上，日益“复杂化”的海外合规风险，也是中国产品在当地发展到一定阶段后，基于一种草莽时代赚快钱已结束的“逼不得已”：

“过去许多商家在海外搞个空壳公司就可以做店铺了，于是在合规中被‘清理’。但你想想，就算是在国内，你在深圳、北京开立新公司也要看地址是不是真实的，有没有真实员工社保，有没有完善税务，其中逻辑是一样的。”辰海集团中国区CEO Riz告诉霞光社。

实际上，出海企业要做好合规，也有步骤可遵循。

首先，对内外部合规要求进行梳理，并进行差异分析。包括：目标国法律适用性分析、平台规则、产品质量、知识产权、消费者权益保护、海关监管规则等，从而找到合规要求的差异。

其次，结合企业现状，进行业务流程风险场景识别，形成合规风险框架。比如电商企业主要关注公司设立、注册及资质获取，商品上架、店铺运营、备货与发货，跨境税务处理、收款、监管数据申报等方面。

再次，如果企业已出现合规问题，需要分析风险并制定实施合规整改计划。通过对企业合规文档审阅、部门访谈等方式，对企业进行合规性评估，识别风险并确定风险等级，形成合规风险清单与整改方案。

伴随着中企出海的时代浪潮，越来越多的专业海外律所和合规团队，也在接触中企海外事务。中国的出海合规企业，已逐步打造起海外资源壁垒：

“海外专业团队资源、海外专有牌照资质、海外缴纳税务义务、海外劳工就业促进、海外政策规则洞察、海外维权抗辩保障、海外社会责任承诺和海外战略客户背书。”Riz说，这八个方面共同构成了出海合规服务企业的资源壁垒。

“无论是品牌出海、工具出海，还是像我们这样的服务出海，最终目的都是为当地去创造社会价值和繁荣当地经济，要形成‘双赢’的终局。”Riz说，“这意味着要把资源、资质、纳税义务，甚至是招聘就业都放到海外，要为海外的本土去创造社会价值。”

所谓的价格优势、流量红利或品牌溢价等，都只是短期为了获利的商业手段。只有真正繁荣当地经济，才能适应于海外长久的合规性生态，应对各类法规的瞬息万变的形态变化。

“中企出海环境的变化是一个常态，无论在什么时期，都需要根据海外当地的商业、政治和经济环境的变化来灵活调整策略。”Gonex联合创始人于晓红告诉霞光社，“比如新加坡2023年因为政府的人才吸引政策，人才量非常充盈，企业出海到新加坡可以快速招揽到所需人才而不耽误整体节奏。”

一旦企业选择了更加全球化的品牌未来预期，并下定决心为品牌的海外市场开拓“下血本”，那么“能否快速适应变化并做出反应”，将成为出海牌桌中的重要筹码。