近期，龙湖地产吴亚军突然激流勇进，将庞大的地产帝国交予多年培养的职业经理人，如此自信从容，皆因她早已在海外设立家族信托，控制龙湖地产的股权，让她可以和家人远走他乡而不担心公司控制问题。

事实上，很多中国高净值人群都选择了海外信托作为股权架构的配置，相对而言选择国内信托架构的不占多数，这其中有委托人身份国籍的原因，更有中国信托与境外、海外信托法律效力和约束力差异的原因。那么，海外信托有哪些种类和优势？我们以潘石屹夫妇当初立下的海外家族信托为例来分析对比一下各国信托的优势和不足。

潘石屹和张欣的离岸股权家族信托

SOHO 中国有限公司（前身为北京红石实业有限责任公司）成立于1995年，由潘石屹（现SOHO中国董事长）和其妻张欣（现SOHO中国总裁）联手创建，是一家为注重生活品位的人群提供创新生活空间以及时尚生活方式的房地产开发公司。目前是北京最大的房地产开发商，主要在北京和上海城市中心开发高档商业地产。

2002年，SOHO中国为了在海外上市，搭建了红筹架构。潘石屹和张欣夫妇通过私人公司控制了SOHO中国（Cayman)股权；接下来，SOHO 中（Cay-man)设立了7家BVI公司，控制其境内7家地产项目公司。其中，潘石屹通过Boyce(BVI)控制SOHO 中国（开曼）47.39%股权，张欣通过Capevale(BVI)控制SOHO 中国（Cayman)47.39%股权，夫妻两人的股权共计94.78%.此时，潘石屹和张欣分别拥有SOHO中国（Cayman)的均等股权。2005年11月，潘石屹将其在Boyce(BVI)的全部股份以馈赠方式转让给张欣。

SOHO中国的信托持股设计模式如下：张欣把Boyce 及 Capevale（BVI)的全部股份转让给 Cupovale(Cayman)(特意为成立信托而注册的公司）；紧接其后，张欣把 Capevale(Gayman)的全部服份授予汇丰信托。该笔信托属于私人信托，最大的好处就是紧销股权。比如，张欣在信托条款中设计了信托财产不可撤销条款。而张欣则是该笔信托的授予人、保护人及全权受益人。

潘石屹、张欣两人作为Boyoe及 Capevale(BVI)的董事，通过对其控制，同时实现了资产转移国外和对SOHO中国的控制。具体结构如图所示。

制图：家为标准研究院

2007年10月8日，SOHO中国在香港联交所成功上市（股票代码：410)，融资19亿美元，创造了亚洲最大的商业地产企业IPO.2006~2012年，SOHO中国6次入选《财富》杂志中文版评选出的“最受赞赏的中国公司”全明星榜。

潘石屹张欣夫妇的家族信托只是沧海一粟，仅供参考。不同国家和不同法律制度，家族信托的优势还是不同，只有通过对比才能获取更多的信息。

英美法系家族信托

家族信托在不同的英美法系国家和地区的发展情况各有差异，这里选择英、美国和中国香港加以详述。

英国是现代信托制度的起源地，1839年颁布《受托人法》（the trustee act),针对受托人如何处分、转移信托财产的技术细节加以规范；1925年颁布新《受托人法》，比较全面地规定了受托人的投资、受托人任命与解任、法院的权力等。

英国的信托业务起源于民事信托，虽然历史悠久，但英国人将接受信托当作一项荣誉和义务，长期实行无偿信托，市场化发展较晚，且经济水平逐渐落后于美国和日本，因此，信托业整体规模不如美、日等国，但总体来说，信托观念已深入人心。在家族信托的发展方面，很多富豪及其家族已通过家族信托来实现财富的保值、增值和传承，甚至英国女王伊丽莎白二世也设立了家族信托，通过第三方机构来管理女王的私有财产。

18世纪末19世纪初，信托制度自英国引入美国后获得极大发展。美国创立信托机构的时间早于英国80多年，并完成由个人信托向法人信托的过渡以及民事信托向金融信托的转移，成为世界上信托业最发达的国家。根据委托人的性质，美国将信托分为个人信托、法人信托以及个人和法人混合信托三类，其中个人信托又包括生前信托和身后信托两类。信托根据委托人的要求和财产数量提供专业的信托服务。

美国早期的家族信托与其他类型的信托受相同的法律法规监管，设立方式较为单一。随着各州信托立法的修改，设立和运营家族信托更加容易，有利于委托人实现规划和传承财富的目标。美国著名的洛克菲勒家族、肯尼迪家族、班克罗夫特家族等全球资产大享都通过信托的方式来管理家族财产，以此来保障子孙的收益及对资产的集中管理。

3、中国香港

香港的法律体制度属于英美法，其信托法由判例、规例和单行法规组成。有关信托的法规主要有《信托法例》、《受托人条例》、《信托基金管理规则》、《司法受托人规则》、《信托变更法例》、《财产恒继及收益累积条例》以及《娱乐慈善信托》等，其中《受托人条例》和《财产恒继及收益累积条例》分别制定于1934年和1970年，多年来未有重大修改，其中部分条文已不符合现代信托的需要，如专业受托人不能收取服务佣金、反财产恒继原则和反收益过度累积规则等，严重阻碍了中国香港家族信托的进一步发展。

因此，中国香港私人家族信托的设立地大多选择在海外离岸岛屿，通过在离岸国家开设子公司（空壳公司）的形式，由家族信托基金拥有子公司100%的股权，并利用子公司控股家族旗下的其他实体公司，以达到管理家族资产的目的。2013年12月1日，中国香港全新的《信托法》正式生效，新规对1934年和1970年的旧例作出了大刀阔斧的改革，包括赋予受托人更大的预设权力，涵盖投保、委托代理人、特许投资和收取酬金，废除两项普通法原则，引入反强制继承权规则。此次修订使得香港信托具有更高的灵活度和更透明的权责分配，也更能满足委托人的需求。

中国香港受西方发达国家的影响较深，设立海外信托的情况较为普遍，无论是商界大亨抑或是娱乐明星都会设立信托，以使资产得到保护和更好地传承。中国香港富豪邵逸夫生前将大部分资产套现注入邵逸夫慈善信托基金，信托基金同时承担家族信托和慈善信托两种功能，既实现了公益目的，也避免了爆发财产纷争，使财富得到传承。

英美法系家族信托的主要特点

基于家族信托在财富管理及传承方面的诸多优势，在英美发达国家，家族信托制度已经十分成熟。英美法系国家和地区家族信托的主要特点有以下五个方面：

在法律制度方面，英美法通过赋予信托财产“双重所有权”的性质，信托制度的运作结构有了合理的法律基础。家族信托业务作为英美信托的本源业务，具有完善的法理基础和法律制度支持，同时有着源远流长的传统。

在法律具体规定方面，英美法系对家族信托的规定趋于保守；在信托形式上禁止委托人设立“目的信托”，在权利义务上还没有完成由受托人中心主义向董事会中心主义的转变，因此，家族信托尚无法满足所有的家旅治理目的。

在受托人性质方面，家族信托的受托人一般不是营业信托机构。起初家族信托的受托人多为委托人信任的朋友或律师事务所，随着家族信托的发展，受托人逐渐由信任的朋友或机构转变为专门设立的“家族办公室”。

在家族信托的功能上，除家族财富管理与传承的基础功能，还多与慈善信托相结合，兼顾家族慈善事业的发展。

在家族信托设立地的选择上，一般选择“离岸家族信托”或者“在岸离岸信托”，以完成其国际化的资产配置目的。

大陆法系家族信托

与英美法系相比，大陆法系家族信托历史较短，这里选取德国、日本、中国、台湾地区三个典型的大陆法系国家和地区的家族信托发展状况加以详述。另外，近年来，中国大陆地区的家族信托业务也出现萌芽，并进入初步发展阶段。

德国属于典型的大陆法系国家，信托法渊源不长，直到19世纪末才模仿英美等国建立信托制度。在金融经营模式上，德国长期以来实行商业银行混业经营的制度，信托业务主要由银行内部的专业职能部门或其控股子公司负责。德国信托业发展得较为平稳顺利，监管完善，银行功能全面，具有信托业务经营面宽、产品设计贴近普通民众、方式灵活多变等特点。

具体到家族信托的发展状况，在信托制度建立之前，德国民间在处理遗产等问题时习惯于选择通晓经济的人当监护人或看护人代为管理。信托制度建立后，将信托分为个人信托和法人信托两种。个人信托业务针对不同客户的个别要求，具有很强的灵活性，包括财产监护信托、退休养老信托、保险金信托、子女保障信托、遗嘱信托、不动产信托、公益信托等不同形式。家族信托属于个人信托业务，被广泛应用于传承和积累家产、管理遗产、照顾遗族生活、保护隐私、慈善事业等领域。

日本的信托制度主要是借鉴美国的信托制度并予以成文化引进的。日本是亚洲最早引人信托制度的大陆法系国家，其健全的法律体系大大促进了日本信托业健康、平稳和快速地发展。1922年日本制定《信托法》，成为规范信托行为和信托关系的基本法规，随后还颁布《信托业法》、《兼营法》等。

日本信托的一大特点是，许多创新性的信托业务或产品是根据相关法律法规加以创设的，例如，日本通过《贷款信托法》、《福利养老金保险法》、《继承税法》等法规后，分别出现了贷款信托、福利养老金信托以及财产信托。

在家族信托的发展方面，由于信托制度是继受而来，民众缺乏信托的观念和传统。同时，日本的家族观念很强，家庭财产通常由家长负责管理，若家长亡故，则通常由家族中有威望的亲属代为照看管理，因此，很少将家族事务委托他人管理。这使得日本缺乏家族信托发展的民众基础，只能通过营业信托的发展带动信托观念的培育和发展。目前，日本具有家族信托性质的业务主要集中于财产管理信托，包括生前信托、遗嘱信托和特定赠与信托。

3.中国大陆

中国大陆信托制度发展较晚，家族信托业务目前尚处于发展和起步状态。海外家族信托的发展早于国内家族信托的发展，目前熟知的设立海外信托的富豪主要有龙湖地产吴亚军、蔡奎夫妇家族信托，潘石屹、张欣夫妇家族信托，牛根生慈善信托、家族信托等。

2012年，平安信托推出国内首单家族信托，使得信托公司开始聚焦家族信托业务。被誉为“家族信托元年”的2013年和家族信托迅猛发展的2014年，各大信托公司、私人银行和第三方理财机构纷纷试水家族私人财富管理业务，家族信托得到越来越多金融机构和高净值人士的关注。

4.中国台湾

20世纪60年代，台湾地区为引导民间资本流入投资事业，开始批准设立信托投资公司，信托业开始在台湾地区发展。台湾地区于1996年和2000年分别制定“信托法”和“信托业法”，2001年通过七大信托相关税法的修正案以及信托登记的相关规定，使得与信托配套的其他制度日趋完善。

台湾地区的信托机构主要为混业经营的商业银行，针对个人信托业务，强调全方位、全过程的信托服务，对不同的个人或家庭，在不同的年龄段提供不同的信托产品，以满足个人资产保全、资产增值、子女教育、养老等多重目的。台湾地区家族信托的发展早于大陆，近年来，已有不少高净值人士借助家族信托来达到家族财富节税保值的目的。

海外家族信托在台湾富豪家族之中的适用也较为广泛，台湾前首富主永庆生前设立海外信托，将多数海外资产放入五个海外信托中，从而避免了无休止的豪门争产。

大陆法系家族信托的主要特点

大陆法系国家没有信托的传统，现代信托制度均由英美法系国家继受而来，因此，信托发展时间较短，就家族信托业务而言，不如英美法国家完善和成熟。

大陆法系国家和地区家族信托发展的特点包括以下五个方面：

从法律制度上来看，大陆法系缺乏信托法律传统，很多国家虽然已经出现了具有家族信托业务性质的信托形式，但家族信托还未从个人信托或事务管理型信托中独立出来。

从财产权制度来看，大陆法系“一物一权”与英美法系“双重所有权”的财产权制度还是存在一定不融合的地方，为大陆法系家族信托的发展带来一定碍。

从受托人性质来看，大陆法系国家对金融行业多实行混业经营，家族信托的受托人多为金融机构。

从功能来看，家族信托的功能还不全面，主要集中在遗产管理、赠与、公益、资产保值等功能。

从法律渊源来看，大陆法系是成文法系，其信托法律以成文法即制定法的方式存在，判例法并不是正式的法律渊源，这与英美法系明显不同。