2022年9月28日，上海昱章电气股份有限公司(下称“昱章电气”)回复科创板首轮问询。

图片来源：上交所官网

在首轮问询中，上交所主要关注昱章电气实际控制人、收入、市场空间、核心技术先进性、内部控制和关联交易、业务资质、股份支付、研发费用等18个问题。

关于内部控制和关联交易，上交所要求发行人说明：(1)报告期内多个关联方注销、转让或变更的具体原因，该等关联方报告期内是否存在重大违法违规行为，是否存在关联交易非关联化的情况;(2)结合相关方为发行人结算成本费用的情形，分析关联方、关联交易的核查和披露是否完整。

同时要求保荐机构和申报会计师核查：(1)相关方的基本情况，相关方与发行人、发行人实控人、发行人董监高、发行人的客户和供应商的关系，是否存在资金往来;(2)发行人通过相关方结算成本费用及利用多个相关方账户的具体原因，具体的资金流转路径，账务调整的具体过程;(3)公司在股改前尚未建立符合上市公司规范要求的内控制度的体现;股改至审计截止日时间较短，发行人是否具有充足的内控运行时间对内控有效性予以验证，发行人的内部控制制度能否有效保证发行人最近3年的财务报表不存在重大错报风险。昱章电气回复称，公司相关关联方主要系因未达设立目的、经营不善等原因而予以注销、转让或变更，均具有合理理由，不存在异常。

经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、人民法院公告网、中国裁判文书网等网站并经上述相关方书面确认，上述注销、转让或变更的关联企业报告期内不存在重大违法违规的情形;仅上海瑞汝及南通泰中昌存在曾被列入经营异常名录的情况，相关情形亦不属于重大违法违规，主要系：

根据《企业信息公示暂行条例》第十七条的规定，“被列入经营异常名录的企业依照本条例规定履行公示义务的，由县级以上工商行政管理部门移出经营异常名录;满3年未依照本条例规定履行公示义务的，由工商行政管理部门或者省、自治区、直辖市人民政府工商行政管理部门列入严重违法企业名单，并通过企业信用信息公示系统向社会公示。”

根据《国家工商行政管理总局关于贯彻落实<企业信息公示暂行条例>有关问题的通知》(工商外企字〔2014〕166号)的规定，“五、正确处理信用约束和行政处罚的关系。企业被列入经营异常名录或者严重违法企业名单，属于对企业的信用约束。对于企业同时存在违法违规行为依法应由工商部门行政处罚的，工商部门应当根据相关规定实施行政处罚。”

据此，上海瑞汝及南通泰中昌被列入经营异常名录系受信用约束，后已补充提交相应年度报告公示材料或依法办理住所变更登记，被列入经营异常名录后不满3年即被移出，未被列入严重违法企业名单，亦未因此受到行政处罚，并非重大违法违规行为。

综上，发行人认为，上述注销、转让或变更的关联企业报告期内均不存在重大违法违规行为。

除发行人曾经的全资子公司昱章新能源外，上述注销、转让或变更的关联企业报告期内(包括转让或变更后)与发行人未发生任何交易或资金往来，亦不存在其他利益安排。除发行人已在《招股说明书》中披露的发行人报告期内的关联交易(含与比照关联方之间的交易)外，不存在其他应当披露而未披露的关联交易，不存在关联交易非关联化的情况。

综上，发行人认为，报告期内公司多个关联方注销、转让或变更均系有合理理由，该等关联方报告期内不存在重大违法违规行为，不存在关联交易非关联化的情况。

2019年至2020年，发行人存在通过上海茁冠、上海奢恪、上海慧秉等三家企业及黄政、金美云、徐艳红、朱惠玲(发行人监事会主席项立峥的配偶)、俞玮霞(发行人监事)等个人代为结算成本费用的情形，出于谨慎性考虑，将上述三家企业及黄政、金美云、徐艳红比照关联方披露，发行人已在《招股说明书》中披露相关企业、个人及代为结算成本费用等具体情形。

经核查报告期内发行人及控股股东、实际控制人及直系亲属、董事(除独立董事)、监事(除国开基金题目的监事王鹏翔)、高管、核心技术人员、关键岗位人员等关键自然人银行流水，报告期内，除已在《招股说明书》中披露的通过相关方账户代为结算成本费用的情形外，发行人不存在其他通过相关方或员工等开立的其他账户进行代为结算成本费用的情形。

发行人已经严格按照《公司法》《企业会计准则》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，在《招股说明书》中对发行人的关联方及报告期内的关联交易情况进行了披露，相关披露内容完整，不存在虚假记载或者重大遗漏。

发行人2020年底前内控制度尚不完善的情形主要为通过相关方结算成本费用，且已于2020年底彻底终止，经报告期内持续、彻底的整改，发行人财务内控水平能合理保证发行人财务报表不存在重大错报风险。

尽管发行人股改至审计截止日时间较短，但报告期发行人在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，发行人的内部控制制度可以合理保证发行人最近3年的财务报表不存在重大错报风险。

公司启动IPO计划后，在中介机构的辅导下，发行人已于2020年底彻底停止通过相关方账户结算成本费用行为，公司已逐步、彻底整改上述不规范情形。从发行人终止相关方结算成本费用不规范行为到审计截止日公司已规范运行一个完整会计年度，2020年底公司已建立了基本符合上市公司规范要求的内部控制制度体系。2020年底至股改日相应期间内，发行人进一步完善了符合上市公司规范要求的内部控制制度，因此发行人具备合理的内控运行时间。

综合考虑上述不规范行为的发生背景、发生时间等，该等不规范行为不构成对发行人内部控制的重大不利影响。2019年至2020年，公司出于节税、薪酬保密以及支付便利等原因存在利用相关方账户结算成本费用的情况，2021年及以后未再发生类似情形，发行人已对相应行为进行彻底整改，中介机构认为，上述公司报告期内的内控不规范问题不构成对内控制度有效性的重大不利影响。

发行人已对不规范行为进行彻底、全面的整改，能合理保证发行人内部控制有效性。具体整改措施见本题第三问之第一小问“(一)、对公司报告期至股改日，股改日至审计截止日间的内控缺陷、整改情况及内控前后差异情况予以比较分析”。

中介机构通过核查、测试并确认发行人整改后的内控制度已合理、正常运行并持续有效，出具了明确的核查意见。中介机构获取了发行人、重要关联方、关键人员的银行流水，对大额及异常事项进行核查，并对货币资金内部控制程序执行穿行测试，确认发行人整改后已不存在内控不合规的问题;同时，结合发行人制定的规章制度和内部控制制度，中介机构认为发行人整改后的内控制度已合理、正常运行并持续有效。申报会计师对发行人财务内部控制的设计和运行进行了测试，出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》。

头图来源：图虫

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