股权激励深度专题工具篇二：为什么RSU更适合上市公司？
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股权激励在不同的适用情景下，实施方式与细节并不相同，这就涉及到股权激励工具的分类适用。
股权激励工具分为期权、限制性股票（RS）、限制性股票单位（RSU）以及股票增值权、员工持股计划等。
过往老虎ESOP已将期权这一主要激励工具进行了详解，具体可查看股权激励深度专题工具篇：为什么有些企业不适合用期权？本期将着重拆解剩余限制性股票等激励工具的适用场景。
限制性股票与限制性股票单位的区别
限制性股票、限制性股票单位，虽然只有两字之差，但实施逻辑却完全不同。而且就限制性股票本身来说，在不同资本市场的适用规则也不相同。
A股市场限制性股票
在A股环境下，限制性股票工具分为第一类限制性股票、第二类限制性股票等两个大类。
第一类限制性股票的实施逻辑为：员工在获授予后即刻出资并获得实股，在度过锁定期后，可以售卖股票变现。
第二类限制性股票的实施逻辑为：员工获得授予后，在度过归属期后再出资获得股份。与第一类限制性股票的区别为，获授第二类限制性股票的员工无需在授予时进行出资。
目前A股环境下，限制性股票的授予价格最低可以达到市场价格的5折。具体的政策条款为：
上市公司在授予激励对象限制性股票时，应当确定授予价格或授予价格的确定方法。授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
（一）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（二）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
境外资本市场下的限制性股票与限制性股票单位
在境外资本市场环境下，限制性股票（RS）和限制性股票单位（RSU）是常用激励工具。
RS与RSU因为名称相近，在使用过程中容易混淆，在此列举两种工具的主要差异。
(1)股票过户时间不同
限制性股票单位：对激励对象授予股票的一种承诺，在授予日激励对象并未实质获得股票，只有在激励对象满足特定条件时才将股票过户给激励对象。（兑现时间类似期权）
限制性股票：是在授予时就将股票过户给激励对象，但是股票的出售或转让受到限制。（股票解锁也有条件，否则会被回购）
(2)禁售期内权利不同
限制性股票单位：因激励对象未实质获得股票，不享有投票表决权、分红等。
限制性股票：在禁售期内可以行使除在二级市场出售或以其他方式转让外的其他全部权利，包括投票表决权、分红等。
(3)结算方式不同
限制性股票单位：可以股票结算，少数情况下以现金结算。
限制性股票：只能以股票结算。
限制性股票与限制性股票单位的适用场景
A股上市公司
常用工具：限制性股票
选择原因：限制性股票可以半价授予，特殊情况下甚至以更低价格授予。相对激励力度大，员工参与股权激励的积极性更高。尤其是第二类限制性股票（创业板、科创板适用），激励对象可以分期出资，降低资金压力。
可选工具：期权、股票增值权、员工持股计划
选择原因：期权以接近市价的价格授予，有利于促进股价提升（股价不提升，激励对象没有收益）；股票增值权以现金兑现收益，不稀释公司的每股价值；员工持股计划可以激励更大范围员工。这些工具都各有优势，只是相较限制性股票的应用场景较少。
美股、港股上市公司
常用工具：限制性股票单位（RSU）
选择原因：通常零对价授予，分批兑现，有效保障激励对象收益，具有较好的激励效果，也方便核算薪酬总包，简化薪酬谈判。
可选工具：期权（OP）、限制性股票(RS)
选择原因：期权、限制性股票具有价格限制，无法免费授予，有利于促进股价提升（股价不提升，激励对象没有收益），通常授予给高管。
限制性股票与限制性股票单位的风险注意点
限制性股票（RS）与限制性股票单位（RSU）作为常规股权激励工具，虽然可以为企业创造良好的激励效应，但另一方面其可能产生的风险也应该重视。
限制性股票单位风险点
RSU在归属期后公司必须要立刻将符合归属条件的股份归属给员工，归属后员工便成为了公司的股东，这期间的归属节奏并不是公司所能决定的。
对于一些早期快速发展的企业来说，如果给员工授予RSU，随着时间推移逐渐的归属，数年后企业可能会给数百名员工归属了股票，股东名册中的股东数量也会同量提升，股权结构可控性也就越难以实现，对于企业未来上市可能产生一些影响。所以一般中上市企业使用RSU工具的情况会更多。
另外因为RSU普遍没有对价，那么股份的价值将全部计入到股份支付费用里，与期权相比对利润表的影响会更大。尤其是一些知名互联网公司的高级管理人员动辄数百万的年薪，往往是现金与股权激励的组合，这其中的股权激励大部分都是RSU的形式，按照数量对应其股份的公允价格就是股权激励的总价值。
限制性股票风险点
我们日常提到的期权、RSU在授予的时候都不是实际的股票，只有在行权、归属后才算真正兑现。但限制性股票则不相同，在授予之时就必须出资购买，员工出资获授限制性股票后，就已经成为了公司的股东。
由于限制性股票的这一特点，也就决定了该股权激励工具主要适用于公司的核心高管以及联合创始人级别的激励对象，因为一旦员工通过接受限制性股票进入股东名册，后续再变动调整会相对繁琐。当然在授予协议中，公司也可以对被激励员工设定一些限定条件，比如三年内禁售、离职按固定价格强制回购等。
总体来说限制性股票的灵活性稍差，但激励效果相对较好，尤其是对于高管层级的激励对象。
本文来自微信公众号“老虎ESOP股权激励”（ID:TigerESOP），作者：刘峥，36氪经授权发布。
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