来源：《金证研》南方资本中心 池恩/作者 巫恩 映蔚/风控

在信息化、智能化加速的背景下，半导体的投资周期缩短，科创板冲击上市的排队名单中，涌现多家半导体企业。其中，中微半导体（深圳）股份有限公司（以下简称“中微半导”）预测其2022上半年业绩存下滑风险，其中预计营业收入下滑12.12%至19.6%，净利润下滑64.42%至86.08%。

而2021年，通过出售参股公司重庆中科芯亿达电子有限公司（以下简称“芯亿达”）49%的股权，芯亿达成为中电科声光电科技股份有限公司（以下简称“声光电科”）的全资子公司同时，中微半导获得声光电科1.84%的股权，截至2022年6月27日，中微半导持有该股权或浮盈2亿元。

重组背后，芯亿达的第一大客户与中微半导或关系匪浅。此外，2021年，中微半导处置芯亿达获得的投资收益、持有的声光电科股票公允价值变动损益涉及的金额高达2.63亿元，占当年度净利润超三成。上市前“突击”出售参股公司，中微半导是否意在“扮靓”报表？

一、参股公司芯亿达被置入上市公司，芯亿达第一大客户控制权存疑

股权置换是企业常见的利益关系建立的方式，这种方式促进企业交叉持股，联系更加紧密，也增加了一定的监管难度。

2021年11月，中微半导将其持有的芯亿达股份转让予上市公司声光电科，从而获得声光电科1.84%的股权。重组背后，芯亿达的第一大客户与中微半导或关系匪浅。

1.1 2021年转让芯亿达49%股权，芯亿达成为上市公司声光电科全资子公司

据签署日期为2022年6月10日的招股书注册稿（以下简称“招股书”），报告期内，芯亿达系中微半导曾持有49%股权的参股公司。2020年12月26日，中微半导第三次临时股东大会决议同意中微半导向声光电科转让芯亿达49%股权，定价9,916.99万元，声光电科以发行股份方式支付。

据招股书，2021年6月1日，中微半导与声光电科以评估结果为基础，协商确定芯亿达49%股权的交易作价为9,916.99万元，发行股份的价格为市场参考价的90%，即5.42元/股。据此计算，声光电科将向中微半导发行股份数量为1,829.7万股。

2021年11月3日，中微半导出售芯亿达49%股权完成工商变更登记，中微半导不再持有芯亿达股权。招股书中，中微半导仍将芯亿达披露为关联方，即芯亿达仍为中微半导的关联方。

此次变更登记完成后，声光电科持有芯亿达100%股权。

据声光电科于2021年12月22日发布的《声光电科发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》，截至2021年12月10日，中微半导持有声光电科1,829.7万股股份，持股比例为1.84%。

也就是说，中微半导通过转让芯亿达49%的股份，持有声光电科1.84%的股份。截至2021年12月10日，中微半导通过持有声光电科1.84%的股份间接持有芯亿达1.84%的股权。

而上述重组背后，芯亿达第一大客户与中微半导关系或“不一般”。

1.2 2019-2020年，普芯特为芯亿达贡献超四成销售额

据声光电科（曾用名为中电科能源股份有限公司，以下统称“声光电科”）于2021年10月25日发布的《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“发行股份报告书”），2019-2020年及2021年1-3月，深圳市普芯特电子有限公司（以下简称“普芯特”）均系芯亿达的第一大客户，芯亿达对普芯特的销售额分别为6,645.25万元、7,940.42万元、1,622.65万元，占比分别为46.2%、47.91%、37.71%。

其中，普芯特主要负责代理芯亿达在汕头地区的电机驱动系列和玩具电控系列IC。

可见，2019-2020年，普芯特均系芯亿达的第一大客户，芯亿达对普芯特的销售收入占比超四成。

1.3 普芯特总经理系中微半导实控人亲属，总经理系芯亿达原销售人员

据发行股份报告书，声光电科称芯亿达与普芯特不存在关联关系。

而实际上，普芯特的总经理雷玉斌系芯亿达的前销售人员。

据首轮问询回复，2018年5月31日、2018年6月1日，芯亿达授权普芯特为其华南及华东地区相关产品或产品线销售及服务代理商、潮汕区域以及上述区域拓展引出的区域客户玩具市场唯一经销商，期限自2018年6月1日至2021年12月31日。

因普芯特业务开展需要，2018年6月，雷玉斌入职普芯特负责具体经营管理。

此前，先回溯普芯特的历史沿革。

2015年6月，何光前、杨斌分别出资15万元，共同设立普芯。其中，杨斌系中微半导早期员工。

2017年8月，杨斌将所持普芯特的全部股份转让予何光前，该次股权转让完成后，何光前持有普芯特100%的股权。其中，何光前系中微半导控股股东、实控人YANG YONG配偶的堂弟，杨斌系YANG YONG的弟弟。同时，普芯特的总经理由杨斌变更为雷玉斌，雷玉斌原系芯亿达销售人员。

据市场监督管理局数据，2017年8月4日，普芯特的股东由杨斌、何光前分别持股50%，变更为何光前持股100%。同一天，普芯特的总经理由杨斌变更为雷玉斌。

截至查询日2022年6月21日，何光前对普芯特持股100%。

这意味着，2018年5、6月，芯亿达授权普芯特为其代理商。2018年6月，因普芯特业务开展需要，芯亿达原销售人员雷玉斌入职普芯特负责具体经营管理。而早在2017年8月，普芯特的总经理已经变更为雷玉斌。这是否说明，雷玉斌于2017年8月成为普芯特总经理后，并未参与其具体经营管理；而至2018年6月，普芯特成为芯亿达代理商后，雷玉斌才开始参与普芯特经营管理工作？

且中微半导与普芯特也曾存在交易，2019年后改为普芯特通过芯亿达向中微半导采购。

首轮问询回复显示，2018 年 6-12 月、2019年，中微半导与普芯特的交易金额分别为19.9万元、102.65万元；2019年后，普芯特与中微半导的直接交易终止，改为通过芯亿达向中微半导采购。

而关于普芯特的疑云尚未消散。

1.4 芯亿达与普芯特使用同一邮箱后缀，且共用地址

据招股书，截至2021年12月31日，中微半导拥有5项域名，其中包括“mixic.com.cn”，使用期限为2009年12月2日至2024年12月2日，取得方式为原始取得。

且上文提及，中微半导称，“mixic.com.cn”系其域名之一。然而，芯亿达曾使用该域名，并且截至查询日期2022年6月21日，该域名涉及的网址地址指向芯亿达官网。

而且，芯亿达联系邮箱后缀还与上述域名重叠。

据芯亿达官网，截至查询日2022年6月21日，芯亿达的联系邮箱为[email protected]。

此外，普芯特2018-2020年的电子邮箱也存类似异象。

据市场监督管理局数据，2018-2020年，普芯特的企业电子邮箱均为[email protected]。截至查询日2022年6月21日，普芯特并未披露2021年年报。

不难发现，芯亿达与普芯特的电子邮箱后缀均为“mixic.com.cn”。

不仅如此，芯亿达与普芯特的地址，或也存在重叠的情况。

据芯亿达官网于2021年10月22日发布的有刷直流马达驱动电路MX630LD的产品说明书，芯亿达的深圳办公室地址为深圳市宝安区新安街道宝兴路西侧万骏经贸大厦1408。

据市场监督管理局数据，2019年12月25日，普芯特的住所变更为“深圳市宝安区新安街道海旺社区N26区宝兴路21号万骏经贸大厦1408-1409”。截至查询日期2022年6月21日，普芯特的住所仍为上述地址。

即芯亿达与普芯特的电子邮箱后缀均为“mixic.com.cn”。并且，芯亿达的深圳办公室地址与普芯特存在重叠，两者或关系“匪浅”。

而需要指出的是，《金证研》南方资本中心在2022年6月23日发布的《中微半导为原参股公司“行便利”资产不分家 独董供职实验室合作方》指出，中微半导拥有的一项域名，对应的网站使用主体系芯亿达，然而双方并无关于域名交易的信息披露，中微半导资产独立性存疑。此外，中微半导向销售芯亿达的半成品晶圆的毛利率，低于同期其向其他客户销售晶圆成品的毛利率。同时，芯亿达晶圆采购总额中，四成来自中微半导子公司为其代采的晶圆采购额。

可见，中微半导出售芯亿达股权背后，芯亿达2019-2020的第一大客户或与其关系匪浅。作为中微半导昔日参股公司，芯亿达官网使用的域名却指向中微半导的域名，且芯亿达与普芯特的电子邮箱后缀均为前述域名、还共用地址。此外，芯亿达授权普芯特为其代理商后，芯亿达原销售人员雷玉斌入职普芯特负责具体经营管理。

种种域名交叠的异象之下，声光电科称芯亿达与其第一大客户普芯特之间不存在关联关系，或难自圆其说。个中普芯特是否受芯亿达控制？且中微半导是否涉嫌与芯亿达共用域名？层层剖析之下，普芯特、芯亿达，与中微半导的关系耐人寻味。

二、包装有术变身声光电科股东或浮盈2亿元，突击出售参股公司或“扮靓”报表

莫看江面平如镜，要看水底万丈深。在资本市场上，作为未来市场上可能占据重要地位的潜力公司,拟上市企业在上市前的财务“包装”现象层出不穷。

而此番上市，中微半导通过出售参股公司成为上市公司声光电科的股东之一，其持有声光电科股票的价值或浮盈2亿元，且出售当年，中微半导的净利润暴涨。

2.1 中微半导持有声光电科的股份，或浮盈2亿元

据1月版招股书，中微半导将持有的声光电科股份划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。以2021年11月26日收盘价计算，其带来的损益影响金额为3.05亿元。

据发行股份报告书，2009年12月, 中国电科二十四所与中微半导出资设立芯亿达，出资份额分别为408万元、392万元，出资比例分别为51%、49%。

而后，2017年8月、2021年4月，芯亿达发生两次股权变更，彼时中微半导的出资份额均为392万元。此后截至重组前，中微半导对芯亿达持有的出资份额为392万元。

即从芯亿达成立至中微半导将其出售，中微半导对芯亿达持股49%，出资成本均为392万元。

据东方财富Choice数据，2021年11月26日，声光电科的股票收盘价为17.97元/股。2022年6月27日，声光电科的股票收盘价为11.36元/股。

经《金证研》南方资本中心研究，若以中微半导持有声光电科1.84%的股份测算，截至2021年11月26日，中微半导持有声光电科该部分股权或浮盈3.25亿元；2022年6月27日，中微半导持有声光电科该部分股权或浮盈2.04亿元。

由上述情形或表明，2021年11月，中微半导因与上市公司声光电科置换芯亿达的股权，获得声光电科1.84%的股权。截至2021年11月26日，上述中微半导持有的声光电科1.84%的股权计入当期损益的金融资产，带来的损益影响金额3.05亿元，且以2022年6月27日收盘价测算，中微半导持有声光电科的股份或价值2.08亿元，相较于其对中微半导投入的出资成本或浮盈2.04亿元。

而实际上，通过上述股权置换，中微半导或“突击”扮靓报表。

2.2 2021年中微半导净利润暴涨，处置芯亿达股权产生7,514.81万元投资收益

需要指出的是，出售芯亿达49%的股权背后，2021年，中微半导的净利润及所有者权益均呈现“暴涨”异象。

据招股书，2019-2021年，中微半导的净利润分别为2,497.49万元、9,369万元、78,504.79万元。其中，2021年，中微半导净利润增速达737.92%。

2019-2021年，中微半导的投资收益分别为678.19万元、844.87万元、8,199.75 万元。

2021年，中微半导投资收益8,199.75万元，其中处置芯亿达49%股权产生的投资收益7,514.81万元。

可见，相较于2020年，中微半导净利润增长了6.91亿元，且中微半导处置芯亿达股权产生7,514.81万元投资收益。

2.3 2021年持有的声光电科股票公允价值变动损益，高达1.87亿元

再观中微半导公允价值变动收益方面。

2019-2021年，中微半导公允价值变动收益分别为5.45万元、0.95万元、18,889.56万元。

其中2021年，中微半导公允价值变动收益为18,889.56万元，其中持有的声光电科股票公允价值变动损益为18,736.15 万元。

而且，中微半导将上述处置芯亿达获得的投资收益以及持有的声光电科股票公允价值变动损益均纳入非经常性损益中。

经《金证研》南方资本中心测算，中微半导处置芯亿达获得的投资收益，以及持有的声光电科股票公允价值变动损益涉及的金额高达2.63亿元，合计占当年净利润的比例为33.44%。

2.4 2021年中微半导持有的声光电科股票价值，占所有者权益超两成

再观中微半导所有者权益的变动。

据招股书，2020-2021年，中微半导的所有者权益分别为5.36亿元、13.11亿元。2021年，所有者权益的同比增长率高达144.43%。

2020-2021年，中微半导的交易性金融资产分别为1.2亿元、5.88亿元。2021年，中微半导交易性金融资产为购买的银行理财产品及持有的声光电科股票。其中，中微半导持有的声光电科股票金额为2.87亿元。

即通过测算可知，2021年，中微半导持有的声光电科股票价值，占中微半导当年所有者权益的比例为21.86%。

也就是说，2021年11月，通过出售芯亿达49%的股权，中微半导获得声光电科1.84%的股权，中微半导持有声光电科该部分股权或浮盈2亿元。2021年，中微半导的净利润及所有者权益均暴涨。其中，中微半导净利润相较于2020年增加6.91亿元，其中，中微半导处置芯亿达获得的投资收益、持有的声光电科股票公允价值变动损益涉及的金额高达2.63亿元，占净利润超三成。上市前“突击”出售参股公司，中微半导是否意在“扮靓”报表？

表面精致华丽，髹漆成器，能保其不腐，但究其本质仍是木胎。中微半导通过出售参股公司的资本腾挪术，换来持有一家上市公司股份的价值，“突击”重组背后净利润暴涨，能否体现中微半导真实的竞争力？