DAO 如何应对合规挑战？

FWB、BanklessDAO、GitcoinDAO、Mirror DAO 等等顶流 DAO，目前都在探索如何解决合规问题。

为啥 DAO 要有个法律实体？

2022 年，各个 DAO 纷纷成立法律实体。先是 ENS DAO 在开曼群岛成立了非营利组织：ENS 基金会。接着 GitcoinDAO 发起了提案，说学习 ENS，也在开曼群岛成立Gitcoin 基金会。SushiSwap、ApeCoin 紧随其后。

DAO 如果没有法律实体，不受任何国家监管，岂不快哉？

GitcoinDAO 发文，比较全面地解释了该问题：

1. 有了 Gitcoin 基金会，GTC 持有者只需要对 DAO 的行为承担有限责任；如果没有法律实体，GTC 持有者个人将承担无限责任；

2. 税务考虑。如果没有法律实体，GTC 持有者个人可能需要为 DAO 的收入纳税，即使这些收入属于 DAO 金库，并未分配给个人。

3. 签合同。DAO 难免要跟其他公司合作，没有法律实体，如何签合同？如何持有知识产权？如何解决贡献者的医保问题？

DAO 都有法律实体吗？

到开曼群岛成立一个基金会，对一些顶流 DAO 是举手之劳，但现实如何？

FWB 在 2021 年 10 月拿到 a16z 1000 万美元投资后，找了顶级的律所，推进注册实体。但是直至今天，仍然没有完成。最新的说法是，正在努力为 FWB DAO 搭建 UNA （Unincorporated Non-Profit Associate）架构。在第四节，会介绍 UNA 的利弊。

BanklessDAO 目前也没有法律实体，最早讨论过，要成立 LLC，但是一直没有推进。反而是 BanklessDAO 的一个个 subDAO 纷纷成立了法律实体。

是 BanklessDAO 这帮核心贡献者效率低，拿钱不干事？这事可能还真没那么简单。下一节，我们来看看 BanklessDAO 在探索的新路径。

利用 SubDAO 为 DAO 提供财务和法律保护。

这是一种新思路，BanklessDAO 的法律公会可不是吃素的。

0xJustice.eth 在 BanklessDAO 领导治理工作，他 5 月份撰文讨论了 DAO 和 subDAO 的法律实体问题：

首先，他否定了业内的常规做法，那些合法注册的 DAO 还是 DAO 吗？成员要求实名或者 KYC，协议基于法律合同而不是智能合约。

其次，提出了解决合规的新思路，DAO 如何合法地利用法律工具呢？SubDAO 可能会提供答案。方案如下：

1. DAO 不需要法律实体；

2. SubDAO 创建和运行法律实体，为 DAO 服务；

3. 由 SubDAO 对外签法律合同；

4. 由 SubDAO 通过法律合同持有实物资产，DAO 不持有任何实物资产；

5. SubDAO 成员的身份可以通过「第三方身份服务提供商」进行身份验证，但是 SubDAO 成员对 DAO 保持匿名；

6. 这个方案最大的问题是：SubDAO 要是带着实物资产跑路了怎么办？ 这就需要链上 DEFI 解决方案来协助。例如实物资产需要有等价的数字资产进行质押。

合规框架。

如何确保「去中心化」？

这里可能有点反常识。

支持「去中心化」最好的结构：UNA、LCA、LLC；

因为支持 100% 链上，运作过程中，不需要跟任何真实世界的人类行为打交道。

支持「去中心化」最差的结构：海外基金会；

因为需要链下的个人操作，实际上是基金会成员控制，而不是由 DAO 成员控制。

无法律实体的 DAO，可能反而保证不了「去中心化」；

唉，在这里，我看到了 Mirror DAO 的困境。一个技术研发公司（例如 Mirror team），发起了一个无法律实体的 DAO（例如 Mirror DAO），公司成员参与 DAO 的活动，会被监管当局认为破坏了 DAO 的「去中心化」，从而带来法律风险。

如何「分配利润」？

大家拿着 DAO 治理代币，DYDX、ENS、OP，总幻想着能够参与分配利润。让我们看看，有没有可能性。

• 首先，无法律实体的 DAO，持有治理代币，如果参与分配利润，会挑战美国证券法，对「治理代币」和「股权」的界定；

• 其次，如果按照其他方式，分配利润，LCA 和 LLC 这两种结构最适合。UNA 有较大限制；海外基金会容易遭到税务部门的挑战；

如何确保「合法性」（legal existence）？

一个 DAO 如果没有法律实体，可以有非常高的自由度，但是也失去了法律体系的支撑，主要问题见第一节中，GitcoinDAO 解释的 3 点。

UNA、LCA、LLC、海外基金会都可以解决「合法性」问题。

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