老牌药企“难自医”！同济堂遭退市危机，为“造假”买单

【直通IPO（微信：zhitongIPO）北京】6月8日报道（文/韩文静）

成立20多年的老牌药企同济堂，却救不了自己。

本月初，同济堂收到股票终止上市决定。自6月10日起，同济堂股票进入退市整理期，预计最后交易日期为6月30日。

此同济堂并不是传承百年的“中华老字号”贵州同济堂，而是在2016年借壳上市的湖北同济堂。自登陆资本市场以来，同济堂利润高速增长，不过步入神坛的同济堂，只不过是创始人张美华一手构建的“空壳”，上市之后深陷业绩造假风波。

从停牌、禁入，到最终走上了退市的“不归路”，同济堂何以至此？

张美华的传奇人生

一切都需要从同济堂的创始人张美华说起。

张美华来自湖北荆州，在33岁的时候就成为当时单位最年轻副厅级干部，后来远赴日本早稻田大学，攻读宏观经济学博士。

在仕途一片光明之时，张美华却在38岁的时候辞职，下海从商。有人说，张美华是从日本学到了先进的企业管理经验，想在中国市场进行尝试。

对于众人的不解，张美华曾表示，“很多朋友都说我傻，放着大好前途不要，去下海创什么业，但他们不懂，同济堂才是我的事业。”张美华发现。国内的医药流通方式与国外相比更传统，如果能进行一些改革，将会有无限的商机。

虽然涉足的是自己完全陌生的医药行业，但张美华却交出了一份亮眼的答卷。

2000年，张美华创立同济堂，官网显示同济堂是一家引进国外先进的药品零售连锁管理模式、结合国内实际而建立的现代化大型医药物流和零售连锁企业。

在不到五年的时间里，同济堂门店发展到3000多家，一举闯入2005年中国连锁药店排行榜前三名，销售收入达14.5亿元，位居全国连锁药店第二。

作为一名经济学博士，张美华的野心显然不止于此，他开始带着同济堂向资本市场进发。

借壳上市申请提交后，历经5个月的同济堂得到证监会的批复，并于2016年7月和8月分别完成工商登记变更和证券名称变更。

2016年8月8日，同济堂正式登陆A股市场。2017年时张美华身家高达67亿，张美华也因此进入胡润百富榜，并问鼎湖北荆州首富。

短暂的高光时刻过去之后，同济堂迅速迎来业绩“变脸”。转折发生在2019年，同济堂归母净利润大幅下滑为为0.98亿元，同比下降81.43%。2020年，同济堂归母净亏损22.62亿元，业绩进一步恶化，由盈转亏。在二级市场，同济堂的股价也持续走低。

此外，过往几年同济堂应收账款快速增长，从2016年年末的21.98亿元增加至2018年年末的35.93亿元，增幅达到63.47%。

今年4月，同济堂也开始谋求自救，在股价经历8个交易日低于1元后，张美华希望通过增持“拯救”公司。公司实际控制人、总经理李青以及其他董监高，计划在12个月内增持公司股份310万股至620万股，占公司总股本的0.22%至0.43%。

然而，这份增持计划已经难以扭转同济堂的颓势。在近半年的时间内，同济堂发布了超20次关于公司股票可能被终止上市的风险警示公告。

财务造假粉饰业绩，陷对赌泥潭

上市后的同济堂发生了什么？何以走到退市边缘？

其实，同济堂的暴雷早就有迹可循。在借壳上市时，同济堂与啤酒花公司签订了业绩对赌协议，要求同济堂在2016年度、2017年度、2018年度实现的扣非归母净利润不低于4.6亿元、5.29亿元和5.61亿元。

随后的三年，同济堂如约完成了对赌协议。年报显示，2016年至2018年，同济堂实现扣非归母净利润分别为4.7亿元、5.3亿元、5.64亿元，完成率分别为103.51%、100.55%、100.60%。

值得注意的是，对赌期内同济堂基本上都是“踩线”完成业绩承诺，随后在2019年迎来业绩暴跌。2019年、2020年，同济堂的财务报告被会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告。

这不免让外界生疑，也引起了证监会的注意。2020年4月，同济堂因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查。

2021年，证监会发布公告，确认了同济堂财务造假的事实，并对同济堂公司及相应责任人作出行政处罚及采取市场禁入措施。

公告显示，同济堂2016年-2018年的年度报告中存在虚假记载，虚增营业收入、营业成本、销售及管理费用，导致2016年至2018年虚增利润总额分别为6.8亿元、9.2亿元、8.3亿元。

2016年至2018年，同济堂通过同济堂医药有限公司等三家子公司虚构销售及采购业务、虚增销售及管理费用、伪造银行回单等方式，累计虚增收入207.35亿元，虚增成本178.51亿元，虚增利润总额24.3亿元。

也就是说，同济堂之所以能完成对赌，是因为粉饰业绩财务造假。中国证监会拟决定：对同济堂责令改正，给予警告，并处以300万元罚款；对张美华、李青夫妇给予警告，并合并处以500万元罚款。次日，同济堂的股票跌停。

虽然张美华、李青夫妇提出了不给予其证券市场禁入措施的请求，但证监会对此不予采纳，决定对张美华、李青采取终身市场禁入措施。如今，退市对于同济堂来讲，或许也是一种解脱。

激进扩张，老牌药企难自救

除了长期财务造假，同济堂还涉嫌三项信息披露违法违规，包括未及时披露及控股股东及其关联方非经营性占用资金的关联交易、未如实披露公司募集资金存放及实际使用情况，以及未及时披露控股股东及其关联方提供担保及重大诉讼的有关事项。

事实上，张美华家族一直未停止商业扩张。

早在上市之前，张美华就已将同济堂的业务线拓展至健康发展、养老服务等领域，打造健康领域的全产业链。繁多的业务给同济堂造成了拖累，公司经营规模快速扩大的同时，现金流却扛不住了，最终入不敷出。

多元化布局带来的资金紧张，使同济堂在资本市场中频繁借款融资，增加的金额主要为银行借款、担保借款、抵押借款等。

上市仅两天后，张美华家族便开始了股权质押，股权问题已经严重影响到了企业的流动性。同济堂此前公告显示，截至2019年7月23日，同济堂控股持有同济堂4.8亿股份，占公司总股本的33.34%，已累计质押4.7亿股，累计质押占其持有公司股份的97.98%，占公司总股本的32.75%。

数据显示，作为控股股东的同济堂投资，占用资金高达10.47亿元，而这笔钱流向了同济堂投资旗下的其它企业。

天眼查显示，张美华实控企业超百家，其妻子李青、儿子张力喆也有多家实控企业，涉及领域包括医药、房地产、旅游等等。

发布了二十多次退市风险公告的同济堂，这次终于要退市了。在经历股票停牌后，今年4月末，张美华辞任新疆同济堂董事长一职，总经理李青、副总经理及财务总监魏军桥均在同日宣布辞职。

多重风险的叠加之下，一系列的亏损都成为了“压死”同济堂的最后一根稻草，这家老牌药企，也只能无奈吞下盲目多元化带来的苦果。