“威胁”起诉 Coinbase 却不告知缘由，SEC 为何如此“任性”？

原文：Coinbase，《美国证券交易委员会告诉我们，它想就Lend起诉我们。我们不知道为什么。》

作者：Coinbase首席法务官PaulGrewal

上周三，尽管Coinbase进行了数月努力，但美国证券交易委员会（SEC）仍旧向我们发出了关于我们计划中的CoinbaseLend计划的“韦尔斯通知”(Wellsnotice)。“韦尔斯通知”是监管机构告知公司打算在法庭上起诉该公司的官方方式。尽管我们对SEC威胁要起诉而没有告诉我们原因感到惊讶，但我们希望向公众公开整个事件的过程。

近六个月以来，Coinbase一直在积极与美国证券交易委员会（SEC）就CoinbaseLend借贷服务进行接触。在我们为客户探索创新方法以在Coinbase上获得更多金融服务授权时，我们一直渴望听到SEC的观点。特别是对于CoinbaseLend，我们正在寻求允许符合条件的客户从Coinbase上的特定资产上赚取利息，从USDC的4%APY开始。我们本可以直接推出该产品，但我们选择不这样做。这与我们行业的惯例相去甚远。其他加密货币公司多年来一直在市场上推出借贷产品，而他们的新借贷产品直到上个月还在陆续推出。但Coinbase相信与监管机构进行公开和实质性对话的价值。所以我们首先将CoinbaseLend计划告知了SEC。

我们向SEC提供的信息

Coinbase的Lend计划并不符合证券的条件——或者使用更具体的法律术语来解释，它不是投资合同或票据。客户不会“投资”该计划，而是借出他们在Coinbase平台上持有的与他们现有关系相关的USDC。尽管Lend客户会从他们参与该计划中获得利息，但无论Coinbase的更广泛的业务活动如何，我们都有义务支付这笔利息。此外，参与客户的本金是安全的，我们有义务应要求偿还他们的USDC。

我们与SEC分享了这一观点和Lend的详细信息。在我们的初次会议之后，我们以书面形式回答了美国证券交易委员会的所有问题，然后再次当面口语回答。但我们没有得到太多回应。SEC告诉我们，他们认为Lend涉及证券，但没有说明他们为什么或如何得出这个结论。我们没有气馁，而是选择继续慢慢来。6月，我们公开宣布了我们的Lend计划并开设了候补名单，但没有设定公开发布日期。但再一次，我们没有得到SEC的解释。相反，他们展开了正式调查。他们要求提供文件和书面答复，我们很乐意提供。他们还要求我们提供公司证人，就该计划提供宣誓证词。因此，我们的一名员工在8月份花了一整天时间提供关于Lend的完整和透明的证词。他们还询问了我们Lend候补名单上每个人的姓名和联系信息。我们尚未同意提供该信息，因为我们对客户个人信息的请求采取非常谨慎的态度。我们也不认为这与SEC可能对涉及证券的Lend提出的任何特定问题相关，尤其是当SEC不会与我们分享任何这些问题时。

目前状况和后续步骤

尽管Coinbase未将Lend上市并提供详细信息，但SEC仍不会解释为什么他们拒绝Lend。相反，他们现在告诉我们，如果我们推出Lend，他们打算起诉。再一次，我们询问SEC是否会与我们分享他们的理由，但他们再次拒绝了。他们只是告诉我们，他们正在通过名为Howey和Reves的几十年前最高法院案例来评估我们的Lend产品。SEC不会分享这次评估本身的信息，只会分享他们已经完成的事实。这两个案例来自1946年和1990年。SEC关于他们打算如何将Howey和Reves测试应用于Lend等产品的正式指导将对以负责任的方式监管我们的行业有很大帮助。相反，上周的Wells通知告诉我们，SEC宁愿跳过这些基本的监管步骤，直接进行诉讼。他们为我们提供了为Lend提交书面辩护的机会，但当我们不知道SEC担忧背后的原因时，这将是徒劳的。

SEC一再要求我们的行业“进来，与我们交谈”。我们在这里做到了。但今天我们所知道的是，我们可以在不知道原因的情况下无限期地让Lend退出市场，否则我们可能会被起诉。一个健康的监管关系永远不应该让这个行业在没有解释的情况下陷入这种困境。对话是良好监管的核心。

所有这一切的最终结果是，我们至少要到10月才会推出Lend。Coinbase继续欢迎进一步明确监管；神秘和模棱两可只会不必要地扼杀客户想要的新产品，而Coinbase和其他公司可以安全地交付这些产品。

随着事情的进展，我们将让我们的客户在每一步都了解最新情况。