中国考虑关闭科技企业在美国上市的VIE漏洞，创投行业将面临上市和退出难

中国考虑关闭科技企业在美国上市的VIE漏洞，创投行业将面临上市和退出难 | GPLP犀牛财经

来源：加美财经

彭博社于7月7日报道了中国政府正准备修改中国企业在海外上市的规则，此前大多中国公司通过可变利益实体的模式绕过了中国政府的监管，并在海外上市。新规则将要求这些公司在上市前先获得政府的批准。

据熟悉此事的人士透露，北京的监管机构正在计划修改规则，能允许他们阻止中国公司在海外上市，即使出售股票的单位是在中国境外注册的，这将填补中国科技巨头长期使用的一个规则漏洞。

知情者表示，中国证监会正在牵头修订自1994年起生效的海外上市规则，这些规则没有提及在开曼群岛等地注册的公司。一旦修订，这些规则将要求利用所谓的可变利益实体（VIE）模式的公司，在香港或美国上市前寻求批准。

周二国务院提出的严厉监管海外上市的计划后，这项拟议是中国政府会如何实施计划的第一步。更严格的监督将填补这个漏洞，从阿里巴巴到腾讯等科技巨头，二十年来一直利用这一漏洞吸引外资并在海外上市，这可能会挫败像字节跳动这样考虑在大陆以外上市的公司的野心。

这也将威胁到华尔街投资者们获利颇丰的业务线，并增加了人们对中美在技术等敏感领域脱钩的担忧。在过去十年中，中国企业通过在美国的首次股票销售筹集了约760亿美元。

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上述人士表示，这些变化需要得到国务院的批准。其中一人说，证券监管机构计划与承销股票销售的公司，正讨论可能的修订计划。

VIE框架由新浪在2000年的首次公开募股中首创，理论上从未得到过中国政府的正式批准。但是这个方法使中国公司能够避开对包括互联网行业在内的敏感行业的外国投资限制。

这种框架允许中国公司将利润转移到一个离岸企业实体，比如在开曼群岛或英属维尔京群岛等地注册，然后由外国投资者拥有股份，再通过协议而非股权的方式控制企业的营收和利润，从而实现在国外的上市。

虽然几乎每家主要的中国互联网公司都使用了这种框架，但随着中国政府对已经渗透到生活每个角落并对控制大量消费者数据的平台公司加强了控制力度，这种框架就变得越来越令人担忧。到目前为止，监管当局并没有适用的法律手段来阻止敏感企业在海外上市，就像最近的滴滴出行一样。

据华尔街日报报道，尽管一些监管机构要求滴滴考虑推迟上市，但滴滴在投资人的压力下，还是坚持推进了上市，然后就引发了一系列的处罚。

规则改变后的监督，也可能会赋予VIE结构一定程度的合法性，鉴于VIE结构所处的法律基础不稳固，全球投资者一直担心这种结构。

最近美国的立法，也要求在美国证券交易所上市的公司，必须允许美国证券管理机构的检查人员，审查财务审计。长期以来，中国以国家安全利益为由，拒绝让美国上市公司会计监督委员会审查在美国交易的公司的财务审计。

中国国务院周二表示，将对海外上市的规则进行修订，同时上市公司将被要求对其数据的安全性负责。它说，中国还将加强对在离岸市场交易的公司的监管监督。

据熟悉情况的人士称，根据修订后的规则，像阿里巴巴这样已经上市的VIE，可能在离岸市场进行额外的股票发行前就需要额外的批准。

彼得森国际经济研究所的高级研究员马丁·乔尔泽帕，在中国国务院发表声明后表示，允许以VIE结构作为绕过外资所有权限制的妥协方案，正“受到严重威胁”。中国“现在可以阻止有前途的公司在国外上市，这可能会促进国家发展大陆金融市场的野心。”

据一位知情人士透露，一家公司在被监管官员告知新规则正在实施后，已经暂停了帮助两家使用VIE结构的中国公司在海外上市的工作。

最近几天，中国加强了对科技公司的监管力度，网络监管机构宣布对滴滴进行调查，并将该公司的应用程序从商店中下架。滴滴出行几乎控制了中国的整个打车市场，在美国股市的交易中，滴滴的股价在44亿美元的首次公开募股后的几天内就暴跌了20%。

根据彭博社汇编的数据，今年到目前为止，有37家中国公司在美国上市，超过了去年的总数，总共筹集了129亿美元。这些公司中有三分之一在周二的股票交易中下跌。

一些中国公司在美国的股价变动 来源: 彭博社

更多的不确定性在等待着中国公司的投资者。

在蚂蚁金服突然暂停上市后，在11月发布的反垄断法规中，反垄断监督机构加入了能对VIE进行合并和收购有审批权的说法。此后，这一条件被用来对科技公司过去的交易进行罚款，并使未来的交易充满了不确定性。

周三，中国反垄断机构对涉及阿里巴巴、腾讯等其他公司的多起交易施加了50万元的罚款，这些交易被发现违反了反垄断规则。

有一家公司准备不久后测试政府的容忍度，香港按需物流和交付公司啦啦快送，在中国被称为货拉拉。据知情人士透露，公司秘密申请在美国首次公开募股，并希望筹集至少10亿美元。

腾讯持股的社交应用Soul上个月在提交了招股说明书，并确定了初始价格范围后，突然取消了首次公开募股。而播客应用喜马拉雅已经提交了美国IPO申请，但尚未开始行动，该公司可能筹集至少5亿美元。

由于中国大陆和香港对IPO的要求更为严格，所以如果通过VIE渠道在美国上市的渠道受阻，这将意味着大多数赢利状况不佳的中国科技创业企业上市可能机会已经很小，而在前几年中国创业企业估值高企时进入这些企业的基金，也将面临退出难题。