大股东、二股东鏖战皖通科技：财务造假还是恶意攻击？

编者按：本文来自微信公众号“野马财经”（ID:YMCJ8686），作者：野马财经，36氪经授权发布。

作者|资本市场部 

来源|野马财经 

两虎相争，投资者受伤。

最近，皖通科技（002331.SZ）有点忙。刚刚发布年报后又经历了一波董监高人员更换危机。诸多公告的背后，是以第一大股东西藏景源和第二大股东南方银谷双方为主的又一次博弈。

西藏景源借皖通科技2020年年报对南方银谷控制下的成都赛英财务状况提出质疑，认为易增辉与周发展的结盟目的就在于掩盖其对赌业绩未达标的实情。

成都赛英董事长易增辉则告诉野马财经，这个会计师事务所是西藏景源请的，司马昭之心人人皆知。它的保留意见非常牵强，根本不符合会计的5项准则。

南方银谷除了否认财务问题，还试图将董监高人选进行大洗牌，召开会议提请罢免多位董事，作为相应补位，又提请选举了相应的董事、监事人员。

随着两大股东的一番操作，皖通科技的股价也是起起伏伏。两年时间从最低2018年10月的6.01元/股，到最高2021年2月的19.71元/股，到近日的10元区间，截至4月30日，皖通科技报收11.98元/股，涨幅10.01%。

财务造假疑云？

4月27日，皖通科技发布2020年年报。年报中充满了西藏景源对南方银谷方的质疑。

2020年皖通科技首次由盈转亏，实现营业收入为15.75亿元，同比上涨7.97%，净利润为-1.95亿元，大幅下滑215.87%。

此次大幅亏损的原因是皖通科技的大额商誉计提减值准备，据皖通科技公告显示，2020 年度皖通科技计提的商誉减值准备金额为 2.36亿元，占2020年上市公司股东的净利润的120.92%。其中对赛英科技计提商誉减值准备1.52亿元。 

“本次商誉减值说明成都赛英的持续盈利能力受严重质疑，这也是过去一直业绩造假的后遗症。成都赛英今年尚未获得相关军工管理部门的审核通过，极有可能被吊销军工业务资质，这将进一步打击皖通科技的利润业绩。”西藏景源对此表示。

更关键的是，此次年报被审计机构出具了“保留意见”。保留意见事项直指皖通科技子公司成都赛英科技有限公司。

审计机构上会会计所认为，成都赛英与部分客户之间的交易不符合原《企业会计准则-收入》的收入确认条件，因此对该部分给予保留意见。

西藏景源对此表示，此次年报保留意见早有预兆，在去年董事会及公司内审委员会对成都赛英的审计中就曾发现类似问题，包括应收账款异常，客户没有开票以及被成都赛英的管理层限制审计范围等。这次审计机构的报告则是再次印证了这些观点。

由保留意见事项还牵出了一份对赌协议，据2017年9月皖通科技与易增辉等人签署的《业绩承诺补偿协议》显示，规定成都赛英在2017年实现的净利润数不低于3150万元，2017、2018年累积实现的利润数不低于6850万元，即总计不低于1.12亿元。

最终赛英科技压线完成，完成率101.43%。对此西藏景源认为，“粗略计算，如果上述四家公司相关交易被认定为是虚增收入，那么易增辉等人有可能为此付出对应数千万元的股份补偿。这次审计机构的报告同时也显示出易增辉与周发展的结盟目的就在于掩盖其对赌业绩未达标的实情。”

▲野马财经制图

易增辉则对此进行了否认，“西藏景源凭什么说赛英财务有问题？他们第一次派的审计机构来，就发生了想行贿我的会计配合他们搞周发展和我的事情。况且所有审计机构到赛英审查，只要符合保密要求我们都配合。”

究竟是否涉及财务造假？野马财经为此求证了不少专业人士，多位会计师表示，其实这属于双方如何看待回款可能性的问题，更多是对未来业绩预期看法的一个差异。并不能够简单判定双方的对与错。

资深财务专家、私募股权投资人施斌庆对野马财经表示，“会计师的审计意见是没问题的。但并非涉及公司财务造假虚增利润，而是收入会计分期的错误使得提前确认收入和利润，是属于会计差错调整。”

董监高成员大换血？

面对西藏景源的质疑，南方银谷也不甘示弱。

4月29日，皖通科技召开第五届董事会第二十五次会议，会议中提了9个议案，其中前四项为提请罢免独立董事周艳、罗守生，监事袁照云、陈延风，后5项为提请选举杨大可、陈矜为独立董事，韩文、张瑶为监事，王莹莹为非独立董事。

9项议案均由南方银谷提出。

独立董事一般代表中小股东的利益。其中罗守生为公司创业股东时便聘任、共事过5位董事长的独立董事，在此前的决议中曾多次对现任董事长、第二大股东南方银谷创始人之一周发展提出质疑。

由于两名独立董事及监事仍在任期内，为成功罢免，南方银谷提出的罢免理由为，罗守生发表未经证实的言论，对个人进行恶意揣测和攻击。

个人指的是谁？在罗守生的回应中可以印证为是周发展，据罗守生表示，周发展在前次担任董事长期间屡屡违规，不宜再任董事长。

为证明自己并未是进行恶意攻击，罗守生指出皖通科技与法智金公司在2020年1月根据业务需要曾签订《基于联盟链的物联网解决方案》，《解决方案》中规定，第二笔款项应在法智金提供《解决方案》后。

然而第二笔款项320万元却早于解决方案之前，便由周发展作为唯一审批人直接审批支付。直至过去大半年，法智金才传来《解决方案》，令人啼笑皆非的是，《解决方案》中除了“联盟链”“物联网”等名词解释外，到解决方案的部分全是“？？？”“？？？”“？？？”，甚至封面日期也敷衍地写着“202年”。

除此之外，罢免两位监事的理由则是袁照云、陈延风损害公司利益，但该案已于2021年4月25日经合肥高新区人民法院判决，判决两位监事不存在过错。

或是准备的较为匆忙，除了罢免不成，据南方银谷提名的董事杨大可简历显示，其目前尚未获得独立董事资格证书。

“这严重影响上市公司的三会治理，周发展及易增辉团伙打算罢免所有对自己违反乱纪行为说“不”的人，目的就是在完全控制皖通科技之后掏空公司，并继续业绩造假。”西藏景源对此次董事罢免事项表示。

易增辉对于董事罢免事项并未回应。

最终，该9项议案以罗守生、周艳、李明发反对，其余5人赞同结束。

内斗何时止？

自两年前皖通科技与赛英科技结合后，南方银谷和西藏景源分别通过定增的方式入股皖通科技后，两者之间的纷争就从未停止。

其中南方银谷成立于2004年，是一家从事地铁WiFi解决方案和移动广告的科技公司，被“地铁族”熟知的“花生地铁wifi”APP是其重要产品。目前融资8轮，投资方包括分享投资、松禾资本、奇虎360、平安创投、平安信托、蚂蚁集团、富坤创投、星斗资本等。

现任皖通科技董事长周发展是南方银谷创始人之一，出生于1980年，曾供职于深圳特区报业集团、《深圳晚报》、《深圳地铁报》。

最初南方银谷获得皖通科技2401.32万股股份，持股5.83%，而皖通科技原实控人王中胜、杨世宁、杨新子，他们愿意将大股东之位让与南方银谷，也是看重其资源和背景。

宫斗剧的另一主角——西藏景源也是通过参与皖通科技定增持股，最初获得1390.52万股，持股3.37%。企查查显示：西藏景源背景显赫，仅有2名股东——黄涛、黄世荧，持股比例分别为60%、40%。两人为兄弟关系，均是世纪金源创始人黄如论之子。

南方银谷与西藏景源在近两年内轮番增持。其中西藏景源2年间合计动用了10多亿资金，目前持股比例增至18.16%，成为皖通科技第一大股东，高于南方银谷持有的13.73%股份。

2020年6月，南方银谷和原实际控制人王中胜、杨世宁、 杨新子签署的《表决权委托协议》到期终止。

至此，无论是西藏景源还是南方银谷，其实际支配的上市公司股份表决权都无法达到相关法律法规及《公司章程》对公司实际控制的要求，因此皖通科技变为无控股股东、无实际控制人的状态。

“从公司治理层面来讲，没有实际控制人意味着没有人直接对集团负责，意味着股权分散。而股权极度分散，又没有实际控制人的情况下，股东的权益是很容易受损的。”北京鼎臣管理咨询有限责任公司总经理史立臣对野马财经表示。

▲图源皖通科技官网

事实上，无论是西藏景源还是南方银谷都对野马财经表示了不愿看到现在的局面。

“皖通科技内部现在风声鹤唳，由于业绩造假的持续发酵，中小股东关注度很高，董办及相关人员都不接电话，也拒不回应外界质疑，而董事会各位董事的全部精力都放在如何清除异己以及继续掩盖造假真相上。面对这样一个经营能力低下、违法、违规和造假的董事会，西藏景源的诉求是要求罢免并改选董事，让公司业务尽快恢复到正轨。”西藏景源回应。

易增辉则无奈表示。“皖通这样搞已经是一片废墟，他们大股东为什么就没想和气生财？我希望大家共同把上市公司搞好，但是现在谁也不服谁，一地鸡毛，都是输家。”

尽管双方都意识到了现在的局面对公司长期发展不利，但依然没有人愿意放手。显然这场宫斗剧离大结局恐怕还远。

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