2020年12月30日，ST岩石(600696，SH)公告称，将获得控股股东贵酒发展无偿赠与高酱酒业52%股权，0元“饮酒”的消息引发市场和监管层关注。

1月21日晚间，上市公司回复函披露了关于高酱酒业的更多细节。其中提到，兴健德贸易有限公司(以下简称“兴健德贸易”)的企业为高酱酒业第二大股东，持有48%的股份。同时，公告显示兴建得贸易在2020年向高酱酒业提供了2.1亿巨额资金支持。二股东成为高酱酒业短期内崛起的背后资本。上述借款的真实性，也被监管层关注。

据《每 日经济新闻》报道，在兴建得贸易的注册地址所在地，只有一家电商公司在营业。进一步梳理可以发现，有十几家企业注册于该地址。高酱酒业大债主的办公地难以寻找。

值得关注的是，高酱酒业经营高度依赖ST岩石关联方金花酒业，且双方存在同业竞争。另外，高酱酒业2020年净利润仅为116.03万元，收购后能否支撑上市公司业绩增长，仍存较大变数。

二股东豪借2.1亿元

公告披露，高酱酒业前身为酱园春酒业，成立于2010年底。经过多轮股权转让后，广州市华思泰贸易有限公司(以下简称“广州华思泰”)于2019年8月拿下该公司52%股权；同年11月，兴建得贸易取得48%股权。

2020年11月30日，贵酒发展花费1.56亿元从广州华思泰手中取得52%股权。

按照此前披露的消息，贵酒发展拟将所持高酱酒业52%股权无偿赠与公司，可谓是“下了血本”。

据悉，高酱酒业在设立后的几年内经营不佳，自2015年起就开始停工。直到2019年随着酱香型白酒市场趋暖才逐步复工。2019年，高酱酒业进行基酒代工生产和部分产能自主生产。2020年，公司全面恢复了大曲酱香基酒的自主生产。

可以肯定的是，在高酱酒业复产的背后，二股东兴建得贸易起了重要作用。ST岩石披露，2020年1-7月，兴建得贸易向高酱酒业提供了2.1亿元借款，是公司最大的债权人。借款利率为全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，借款金额和利息于高酱酒业实现盈利或取得外部融资后归还。

利率低、还款条件宽松，二股东在给高酱酒业“输血”上可谓十分大方。

对此，监管层在1月21日晚的监管工作函中质疑称，公司应高度关注并核实高酱酒业上述借款的真实性、资金用途和去向、后续是否具有偿还能力等，采取有效措施保障上市公司利益，避免出现上市公司后续需要代高酱酒业偿还大额债务的情形。

另外，据公开信息，兴建得贸易过往并无酒业经营背景。

兴健德贸易成立于2019年3月，注册资本为1000万元，自然人李四海持有公司100%股权，公司经营范围包括企业管理服务、企业形象策划、会议及展览展示服务等。

不过这似乎也并不奇怪。ST岩石此前主营业务为互联网金融信息服务、企业管理咨询等，在2020年5月摇身一变成了酒类经营企业。

高酱酒业或难担大梁

对于ST岩石而言，能够0元“饮酒”，免费获得一笔资产无疑是一件好事，但能否为其增厚利润，还有待观察。

公告显示，截至2020年末，高酱酒业未经审计的总资产为5.66亿元，净资产为2.2亿元。

ST岩石披露，目前高酱酒业主要被授权贴牌生产销售酱香型白酒。高酱酒业的客户较为单一，主要为金花酒业有限公司(以下简称“金花酒业”)。2020年度，高酱酒业与金花酒业发生的白酒销售额为4115.71万元，占高酱酒业全年营业收入(4590.56万元)的比例为89.66%。

金花酒业的主要销售客户是贵酿酒业有限公司(以下简称“贵酿酒业”)。贵酿酒业由ST岩石实际控制人韩啸的父亲韩宏伟所控制。另外，贵酿酒业还是高酱酒业的第一大供应商，其在去年向高酱酒业供应包装材料，涉及金额2044万元，占 2020 年采购额比重为 37.19%。

上市公司透露，高酱酒业所销售的十六代系列和家系列产品与韩宏伟控制的上海贵酒所销售的产品重叠，高酱酒业注入上市公司后，公司将与关联方构成同业竞争。若高酱酒业不再生产上述产品，如果没有相应的产品替代，可能会对未来年度的收入和利润带来不利影响及风险。

对此，公司的做法是，设定一段时间的过渡期，在过渡期内同意高酱酒业继续贴牌生产销售产品。同时韩宏伟承诺，过渡期内如与公司业务存在实质竞争，尽力将商业机会让予公司，后续在符合条件时将“逐步把白酒业务注入上市公司”。

但总的来说，高酱酒业在资金端依赖二股东输血，业务端又严重依赖公司关联方。这样一家去年净利润仅百万规模的白酒企业，即使ST岩石将其收入麾下，可能对公司经营也不会产生特别重大的影响。