蚂蚁整改，几大未解悬念

自蚂蚁集团高管被联合约谈后，马云已经从公众视野消失两个多月，蚂蚁集团将如何按监管要求整改，目前仍然成谜。

在金融管理部门第二次联合约谈20天后，蚂蚁集团的整改传来新进展。

1月15日，央行副行长陈雨露在国新办新闻发布会上表示，目前在金融管理部门指导下， 蚂蚁集团已经成立整改工作组，正在抓紧制定整改时间表，同时保持业务的连续性和企业正常经营，确保对公众金融服务的质量 。

去年12月26日，人民银行、银保监会、证监会、外汇局等金融管理部门联合约谈蚂蚁集团，指出其目前经营中存在的主要问题：公司治理机制不健全；法律意识淡漠，藐视监管合规要求，存在违规监管套利行为；利用市场优势地位排斥同业经营者；损害消费者合法权益，引发消费者投诉等。针对重点业务领域，监管对蚂蚁集团提出了五项整改要求。

蚂蚁集团将制定怎样的整改应对方案仍然成谜。在此背景下，自去年11月2日四部门联合约谈蚂蚁集团高管后，马云从公众的视野中消失长达两个多月，也成为外界关注的话题。

01、 金融控股架构下重组业务？

监管部门对蚂蚁集团提出了五点整改要求：一是回归支付本源，提升交易透明度，严禁不正当竞争；二是依法持牌、合法合规经营个人征信业务，保护个人数据隐私；三是依法设立金融控股公司，严格落实监管要求，确保资本充足、关联交易合规；四是完善公司治理，按审慎监管要求严格整改违规信贷、保险、理财等金融活动；五是依法合规开展证券基金业务，强化证券类机构治理，合规开展资产证券化业务。

有媒体报道称，目前蚂蚁集团正按照11月1日正式实施的《金融控股公司监督管理试行办法》（下称《金控办法》）要求， 制定设立金融控股公司方案，将蚂蚁集团的金融业务装入新设立的金控公司 。

目前蚂蚁集团的金融版图中，已经拥有银行、保险、基金、证券等传统金融牌照，也取得了消费金融、第三方支付和网络小贷牌照等对于互联网金融公司最具价值的金融牌照。

▲蚂蚁集团金融布局，图片来自智信资管研究院。

一旦纳入金融控股公司之下，蚂蚁集团的金融业务将会受到严格监管和约束，难以再有“漏网之鱼”。

根据《金控办法》规定，非金融企业、自然人等控股或实控两个及以上不同类型的金融机构。

蚂蚁集团筹备IPO时，对当时尚未落地的金控办法已经做出应对措施。去年8月25日，蚂蚁集团招股书称，公司拟以全资子公司浙江融信为主体申请设立金融控股公司并接受监管，并由浙江融信持有相关从事金融活动牌照子公司的股权。

根据《金控办法》，对于非金融企业和个人以及其他法人，旗下控股金融机构两类及以上的，需要申请金融控股公司。“金融机构”包括银行、证券基金、保险、信托等五大类型及“国务院金融管理部门认定的其他机构”。

市场猜测，蚂蚁集团或可能将个人信贷、基金销售、保险、支付等金融相关业务整合到金融控股公司，接受金控公司的监管。另一类科技相关度更高的业务如云计算、大数据、智能风控等，则组成另一个科技公司。

然而根据央行认定的金融机构类型看来， 蚂蚁集团的金融业务是否全部装入金控公司仍然存在争议 。

有分析人士指出，从牌照类型上看，浙江网商银行、保险、 天弘基金 等属于传统金融牌照，肯定会被装入金控公司。并且从资产规模上看， 天弘基金 受托规模1.4万亿、网商银行总资产2240亿元，也足够达到央行规定门槛。

然而，作为类金融机构的 支付宝 、花呗、借呗，并不属于上述列举的五类金融机构，“金融管理部门认定的其他机构”如何界定，成为影响蚂蚁集团的一个重大因素。

02、 万亿联合贷款如何监管？

尽管蚂蚁集团自称一直以来都是一家科技公司，而非金融公司，但众所周知的是，从营收贡献来看， 微贷科技平台（主体为“花呗”、“借呗”重庆两家小贷公司）创造了最主要的收入，占总营收近四成，超过支付业务 。

▲蚂蚁集团营收构成。

倘若将网络小贷（花呗、借呗）和支付宝装入金控公司，将会是对蚂蚁资本金充足率的重重一击。

根据《金控办法》，设立金控公司要求实缴注册资本额不低于人民币50亿元，且不低于所直接控股金融机构注册资本总和的50%。不算银行、基金等金融业务，截至2020年6月30日，仅重庆两家小贷公司，注册资本合计达到160亿元。

另一方面， 蚂蚁网 络小贷撬动万亿联合贷款的超高杠杆率，在装入金控公司之后，可能会面临更严格的监管。据《金控办法》第二十四条，金融控股公司应当对纳入并表管理范围内所控股机构的公司治理、资本和杠杆率等进行全面持续管控，有效识别、计量、监测和控制金融控股集团的总体风险状况。

蚂蚁网络小贷曾经的杠杆率有多高？在141号文落地之前，重庆对小贷公司的杠杆率要求为2.3倍，蚂蚁小贷通过连续发行ABS，实现了50倍以上的杠杆。

2018年，迫于合规压力，蚂蚁开始发行大量的联合贷款，主要是与银行金融机构（资金方）联合向客户放款。

数据显示， 截至2020年上半年，微贷科技平台促成的信贷余额有2.15万亿元 ，这巨量的资金并非来自蚂蚁集团自有资金，其中98%的资金来自合作的金融机构和发行ABS。

叠加网络小贷新规出台后，要求小额贷款公司在联合贷款中出资比例不得低于30%的规定，倘若将网络小贷算入金控公司，蚂蚁集团的资本金将是一个巨量的缺口。

有观点认为，蚂蚁集团的类金融机构和业务，如支付宝、小贷公司以及由其交叉融合形成的类信用卡产品（花呗借呗），全部纳入金融控股公司框架；是否还应按照归并同类业务原则，对同类的持牌金融和类金融机构/业务进行整合，如将花呗借呗等类信用卡业务并入网商银行，防止利用金融与类金融机构的规则差异进行监管套利；分析判断“相互宝”网络互助的业务本质，若实质为商业保险，是否应并入集团内的持牌保险机构等。

如果按这样的思路监管，蚂蚁集团的万亿联合贷款，也将被纳入金融监管的框架之下。

还有一种观点认为，央行或难以直接将联合贷款纳入金控监管框架，而是从金融机构端着手：一是正在进行中的--要求金融机构上报与蚂蚁花呗、借呗合作的信息，包括不良率、加权平均利率、月末余额等，以对联合贷款的构成比例进行摸底；二是对银行、信托等金融机构投资或发行的资管产品进行穿透监管，将底层资产是个人消费贷款的产品纳入统计。

03、 芝麻信用等数据将收归央行？

在蚂蚁集团加紧整改之际，有报道称，监管准备促使蚂蚁集团、腾讯控股和京东集团等科技巨头共享其消费者贷款数据，以防出现过度借贷和欺诈行为。

事实上，在今年初央行明确提出了2021年的重点监管事项，要持续防范化解金融风险，其中包括强化支付领域监管，个人征信业务必须持牌经营，严禁金融产品过度营销，诱导过度负债，严肃查处侵害金融消费者合法权益等违法违规行为。

对于互联网巨头而言，消费者的大数据是一个极其重要的资产。

以蚂蚁的联合贷款为例，在和银行等金融机构的合作中，由于蚂蚁集团掌握天量数据，拥有获客和风控优势，在合作中通常掌握主导权。据悉， 蚂蚁通常会收取高达30%左右的技术服务费，而小型银行通常处于弱势地位，严重依赖蚂蚁的数据来批准贷款与管理风险 。

2015年上线芝麻信用后，蚂蚁集团正式开展征信业务。作为独立的第三方征信机构，芝麻信用整合了3亿多实名个人、3700万多户企业的行为数据，并根据个人用户和小型企业使用蚂蚁相关服务的情况对其进行评分，并以此为基础通过蚂蚁花呗和借呗开展业务，以及向合作机构推介客户等。

大数据对于蚂蚁集团无疑是宝贵的资产，然而蚂蚁集团通过支付宝获取了大量个人数据，拥有相对于小银行甚至大银行的不公平竞争优势，同时，也面临银行客户、个人隐私被泄漏等风险。这些或许是监管提出共享消费者数据的重要原因——打破蚂蚁集团等互联网巨头对数据的独享。

有消息人士称，金融监管机构计划指示将互联网巨头的贷款数据录入统一全国性的信用机构。

加上监管要求蚂蚁集团整改的第一点就是——“ 回归支付本源，提升交易透明度，严禁不正当竞争 ”。蚂蚁集团的主营业务会不会回归传统的支付业务，还有待具体整改方案出台。

实际上，不止蚂蚁集团，在防范系统性金融风险的监管思路下，互联网金融平台都在进行合规整改。