大火的SPAC上市背后的思考

作者：林薇 

来源：FT中文网

在今年华尔街的资本市场盛宴上，如果你还没有听说过SPAC上市，恐怕就要落伍了。近在我们面前的有毛大庆创建的优客工场，历经一波三折的上市历程，最终在今年11月份，凭借SPAC成功登陆纳斯达克，成为联合办公第一股。虽然估值比之前计划的传统IPO缩水70%，但是在目前大环境下，不失为一种胜利。

优客工场只是今年通过SPAC上市的200多个IPO中的一个。根据SPACInsider的数据显示，今年通过这种方式上市的实体，已经融到约750亿美金，比过去10年的SPAC总量加起来还要多。如果这个数据还不足以表现出SPAC的火热，那么再看这一组：根据数据提供商Dealogic截止今年9月底的数据表明，通过SPAC上市筹集的资金占今年所有IPO筹资的40%以上，其中不乏群星追捧投资与站台，包括华尔街著名对冲基金比尔•阿克曼（Bill Ackman）和球星乔丹（Michael Jordan）等，而过去的十年，这个平均比例只是9%。所以，说今年是SPAC上市大放异彩的一年，一点都不夸张。

什么是SPAC？

SPAC（special purpose acquisition corporation），全称”特殊目的收购公司“，也被称为”空白支票公司”，产生于1980年代的美国，是一种颇为另类的上市上市公司形式。《华尔街之狼》的原型乔丹•贝尔福特（Jordan Belfort）常用的盲池（blind pools）逻辑，就和SPAC很接近，都有点“先上车，后买票”的意味。与传统IPO, 借壳上市，直接上市（direct listing）等上市方式都不同，SPAC同样是借壳，其创新的地方在于，不是单纯买壳上市，而是发起人可以是个人或者团体，通常为经验丰富的对冲基金，公共基金等金融市场高手先造壳，成立SPAC。值得注意的是，这时候的SPAC就是一个壳，没有任何具体业务，目的就是为了上市。发起人也会进行类似于传统IPO的路演，以寻找感兴趣的投资者。此处的区别在于，他们是在推销自己，团队和经验，而不是在销售特定公司，因为合适的上市目标公司可能还在物色当中。即便未来的收购标的仍未确定，SPAC依旧可以上市，因为整个申请过程，对比传统IPO而言要简单而快速得多。这就意味着这时候散户投资者可以在公开市场购买股票，而他们下赌注的就是这个SPAC中发起人团队的实力和经验，相信他们可以收购到优质公司，并达到强劲的发展。发起人也会获得SPAC 20％的股份作为报酬，成为创始人股份。虽然看起来像一个赌局，整个过程对投资人利益的保护却相当到位。投资人的钱会被放在信托（blind trust）中，在股东批准收购交易之前不可动摇。如果2年之内并购没有完成，那么这个SPAC就面临清盘，所有的资金归还给投资者。

爆发的SPAC上市背后思考

SPAC上市今年的大爆发，背后的原因并不难理解。“这是由低利率环境驱动的，这样的环境让资本愿意承担更多风险。同时，一些SPAC交易取得了巨大成功，例如OpenDoor，也起到推动作用，”金杜律师事务所国际合伙人及硅谷办公室管理合伙人李大诚告诉我。李律师提到的OpenDoor，是软银投资的房地产科技公司，今年9月通过SPAC上市，筹到49亿美金；而其背后的发起人，正是帮助维珍集团的创始人Richard Brandson创立的另一家和马斯克Space X相提并论的太空旅游公司——维珍银河，通过SPAC上市的操盘手。一方面是投资者对成长型公司的强劲需求，另一方面是SPAC上市的简单高效，成本低及融资安全，SPAC上市一发不可收拾。而这一趋势预计将持续到2021年，投行高盛的分析师预计，SPAC未来两年会推动3000亿美金的并购。至于SPAC的热度是否可以长久，就要看投资人的投资回报，以及被并购的公司的估值，因为通常传统或者直接IPO往往估值更高。“SPAC上市对比传统IPO而言，虽然法律监管是一样，但是流程非常不同，而且规模要较小，所以可能造成市场上对项目的审视就要相对小一些，对投资人而言，这倒反会产生更大的风险”，李大诚律师分析说。至于是否会有更多的中国企业采取SPAC方式赴美上市，经过与专家们的讨论后，个人持否定意见。虽然SPAC的确很大程度上避免了交易所的审核，但是政治风险无法规避，中美关系的紧张在未来几年不会出现根本性改变，这就让中企在上市决策时，考虑到赴美上市的不确定因素，而选择其他地区上市。