瑞幸驶入“无人区”：陆正耀失去控制权，郭谨一面临三大考验

编者按：本文来自微信公众号 “深网腾讯新闻”（ID:qqshenwang） ，36氪经授权发布。

作者｜柳斯

编辑｜康晓

瑞幸咖啡造假事件的走向又有了新的变化。

昨日，华尔街日报援引消息人士报道称，英属维尔京群岛法院已于7月9日宣判清算瑞幸咖啡创始人陆正耀持有的瑞幸咖啡股份。陆正耀将失去对瑞幸咖啡的控制权，瑞幸咖啡的资产清算人毕马威会计事务所将成为瑞幸咖啡最大股东。陆正耀可在14天内上诉，他本人并未作出回应。

一位接近瑞幸咖啡调查的人士对《深网》称，毕马威代表的是瑞信牵头的财团利益，此宣判上周就已经完成，因为瑞幸高层涉嫌通过虚假数据获得融资，陆正耀没有上诉翻盘机会。同时，这位人士还称，在将陆正耀持有的瑞幸咖啡股份清算后，可能还有数千万美元的缺口，未来毕马威或需要通过其他方式来追回。

据华尔街日报报道，根据英属维尔京群岛法院的判决结果，因为持有瑞幸咖啡的B类普通股（投票权为普通股的10倍），中国私募公司、瑞幸咖啡早期投资人大钲资本（Centurium Capital）目前拥有瑞幸咖啡最多的投票权。消息人士称，大钲资本（Centurium Capital）目前已持有瑞幸咖啡大约43%的投票权。

这意味着，在失去瑞幸咖啡董事长这一职务后，陆正耀又失去了更为重要的大股东身份和投票权，这将直接影响到他对公司的控制和对内部调查的影响力。

就在昨天，瑞幸咖啡刚刚完成了董事会“清洗”。

瑞幸咖啡向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件显示，任命原代理首席执行官郭谨一为新任CEO和董事长；陆正耀、刘二海、黎辉、邵孝恒出局，不再担任董事会成员。

郭谨一能否带领瑞幸走出泥潭并获得认可？一位接近瑞幸高层的人士告诉《深网》，他面临三大挑战：第一是能否做到完全配合监管机构的调查，获得监管机构的信任；第二能否带领瑞幸业务走向正轨；第三，能否处理好所有债权人的问题。

控制权旁落

2019年，陆正耀当时将自己手里、姐姐和钱治亚的股份抵押给瑞信等银行，并拿到5.33亿美元贷款。

今年4月3日，瑞信代表其摩根士丹利、高盛、巴克莱等六家机构向陆正耀发出强制性提前还款通知。通知发出两个月里，瑞信等银行通过抛售股票获得约2.1亿美元资金，但贷款依然有超过3.2亿美元的缺口，随后发起诉讼。

根据开曼群岛法院今年6月22日的文件，瑞信集团牵头的银行赢得一项法院命令，解散瑞幸咖啡董事长陆正耀家族控制的实体，追回3.241亿美元的未偿债务。

当时这份文件还显示，7月6日会有两条与瑞幸相关的宣判通知。原告为瑞信集团，被告之一是Summer Fame Limited，由钱治亚家族信托控制，持有瑞幸咖啡15%B类股票，对应投票权37.2%；被告之二是注册于维尔京群岛Haode Investments，陆正耀主要通过家族信托控制，持有16%B类股票，对应7.9%投票权。

美国时间当天上午10点，开曼法院开庭。结果直到昨天晚间才被公布出来， Summer Fame Limited、Haode Investments持有的瑞幸咖啡股份将清算给毕马威。毕马威代表的是瑞信牵头的财团利益。

另外，在这之前（6月16日）的一份清盘指令还显示，陆正耀家族信托控制的Primus Investments Fund LP持有的1.3125亿股B类股在两个工作日内转移给毕马威进行清算。

瑞幸咖啡提交招股书时显示，瑞幸咖啡前五大股东情况分别为：陆正耀家族信托持股30.53%；钱治亚家族信托持股19.68%、Mayer Investments Funds（陆正耀姐姐为控制人）持股12.4%；大钲资本持股11.9%；愉悦资本持股6.75%。

瑞幸咖啡采用的是AB股架构，1股A类普通股等于1投票权，1股B类普通股等于10投票权。随着时间的推进，陆正耀的股份和投票权逐渐减少。

到今年1月时，陆正耀、钱治亚、陆正耀姐姐以49.09%的持股比例拥有超过75%的投票权。

据财新报道，由于此前部分股份已经被清算，截至6月26日，陆正耀及钱治亚持股合计占比12.45%，投票权合计占比45.05%，陆正耀姐姐不再持有股份。较今年1月投票权大幅减少。

如今，陆正耀的股份和投票权被清算。这意味着，如果陆正耀上诉不成功，那么他将失去控制公司最重要的投票权。而新的大股东，则可以发起新的董事会和股东会。

代表陆正耀“意志”的新任CEO

就在清算陆正耀股票的结果被曝出前，瑞幸咖啡刚刚完成了董事会“清洗”。

瑞幸咖啡向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件显示，任命原代理首席执行官郭谨一为新任CEO和董事长；陆正耀、刘二海、黎辉、邵孝恒出局，不再担任董事会成员。

在陆正耀的资本帝国里，“神州系”是一个特别的存在。

从神州租车到神州优车，再到瑞幸咖啡，陆正耀和他的团队凭借系统的神州式打法，在每一个进入的领域凭借稳准狠作战方式取得先机，并展示出他高超的资本运作手法。

瑞幸咖啡前CEO钱治亚，与陆正耀结识多年，并参与神州租车、神州优车、瑞幸咖啡连环创业。

新任CEO郭谨一也不例外。在此次最新任命之前，他已经作为代理CEO接替了钱治亚的位置。

公开资料显示，郭谨一1981年出生于内蒙，2003年毕业于大连民族学院环境工程专业，后考入北京交通大学交通运输学院，攻读交通运输规划与管理专业硕士和博士，2009年毕业。毕业后，郭谨一曾在中国交通科学院担任了2年的研究助理，随后5年里在交通运输部运输服务司任职。

2016年至2017年，郭谨一离开交通运输部，加入神州租车担任陆正耀助理；自2017年10月起担任负责瑞幸咖啡产品和供应链的高级副总裁，同时也是瑞幸咖啡联合创始人，2018年6月起担任瑞幸咖啡董事；今年5月钱治亚被免职后，他被任命为代理CEO。

2018年，郭谨一曾代表瑞幸咖啡向星巴克“宣战”，称星巴克与物业方签署的协议存在有排他条款的问题，以及逼迫供应商“二选一”。

一位接近瑞幸咖啡的人士称，某种程度上可以说郭谨一代表着陆正耀的意志，就如同当年陆正耀将老将钱治亚推向台前。而郭谨一的“上位”，也是陆正耀一直以来与利益相斥方博弈的阶段性结果。因为，自瑞幸咖啡自曝造假以来，原董事会核心利益人就已逐步陷入内斗之中。

此前，瑞幸咖啡的审计委员会包括刘二海、邵孝恒、Thomas Meier。据《深网》了解，在安永给瑞幸咖啡做一季财报审计发现漏洞时，Thomas Meier在海外，没有直接参与讨论安永的反馈，最后刘二海与邵孝恒两人向瑞幸董事会提交了安永调查的诉求。随后，瑞幸咖啡董事会成立特别独立委员会进行内部调查，由邵孝恒、濮天若（已辞职）、庄伟元组成。

现在来看，在瑞幸咖啡新的董事会成员中，包括5 名独立董事查扬、庄伟元、刘峰、曾英和杨杰，其中刘峰为审计委员会主席，曾英为薪酬委员会主席；3名管理董事由曹文宝、郭谨一和吴刚组成，由郭谨一担任董事会主席。

这8人中，郭谨一、曹文宝、吴刚均来自瑞幸咖啡，可以看作站队陆正耀；曾英、杨杰由陆正耀提名；另外新增的刘峰现为厦门大学会计系教授、博导，查扬现任元璞资本投资合伙人，曾任清华北美教育基金会总裁、德勤中国合伙人，目前尚不清楚上述二位人选由谁来提名。

从董事成员资历背景来看，虽然陆正耀不再担任董事长，但董事会成员依然多是“自己人”。

如今，瑞幸咖啡已经退市，重新回归普通私营企业身份，即便现在仍在接受相关调查，也无需再向外界披露信息和财务报告。

上述接近瑞幸咖啡高层的人士向《深网》分析称，瑞幸咖啡若要继续经营下去，管理层必须做好三个方面，一是配合监管机构做好调查，取得监管机构的信任，这点至关重要；二是和现有债权人达成协议，尽可能解决他们的问题；三是业务保持良性发展。

就在宣布新的董事组成同时，瑞幸咖啡对外表态，要在现任董事会和高级管理层的领导下，继续专注于发展业务。据《每日经济新闻》报道，经过此前一段时间门店优化、优惠券折扣调整等，就在一个月前，瑞幸现有近半门店已经实现盈亏平衡。此外，瑞幸咖啡还会控制开店节奏，在今年把门店数量控制在4000家左右。

《每日经济新闻》援引知情人士称，对于瑞幸新管理层来说，如果没有疫情，原本计划在年底要实现公司盈利。但因为持续受疫情冲击，这一目标是否还能如期实现，如今被打上问号。

“瑞幸咖啡造假事件以及公司控制权落在谁手，远远没到结束的时候，现在发生的都是插曲”，接近瑞幸咖啡高层的人士对《深网》表示。“不过，新的大股东是否会发起新的股东大会，重组管理层和董事会，尚不确定。中间也还存在15-21天的流程。”

瑞幸的未来，依然充满不确定性。