管你投资者怎么逼宫：没人能动得了扎克伯格

郑峻发自美国硅谷

股东逼宫要求扎克伯格卸任 Facebook 董事长？门都没有。除非是监管部门施压，否则没人能撼动扎克伯格在Facebook的控制权。

今天是Facebook的2020年度股东大会，扎克伯格率九人董事会在线直面股东，回答投资者就公司业务和治理提出的质疑和质询，讨论他们提出的各项议案。

当然，也有一些让扎克伯格难堪的提案，其中之一就是要求他辞去董事长职位。提出这一要求的是一些颇有影响力的机构投资者，其中包括持有28亿美元资产的Trillium资产管理公司、纽约市退休基金、伊利诺伊、宾州等四个州的财务主管等。

这也不是机构投资者第一次要求扎克伯格辞职了。过去四年的每次股东大会，总有一些机构投资者不给扎克伯格面子，以各种公司治理丑闻为由要求扎克伯格下台和改组董事会。而Trillium资产管理公司就是其中最为积极的逼宫推动者之一。年年提，年年否，否完继续提。

当然这也要怪Facebook一直都没有摆脱过各种丑闻。保护用户隐私不利、卷入美国政治选举，雇人抹黑竞争对手，遭受反垄断调查，等等等等。Facebook每一次爆出负面，都会有机构投资者再次逼宫扎克伯格。上个月Facebook刚刚和美国监管部门达成一致，支付高达50亿美元的天价罚金，就用户数据泄露一事达成和解。

这些投资者除了呼吁扎克伯格卸任董事长之外，还要求Facebook改组董事会，采用独立董事长结构。Trillium在向美国证券交易委员会提交的文件中强调，他们只是不希望扎克伯格担任董事长，而不是要求扎克伯格辞去CEO职位，更不是要求他离开董事会。

这些机构投资者当然不想扎克伯格辞去CEO职位，因为那必然会导致Facebook股价大跌，也意味着这些投资者的持股价值缩水。那他们为什么要扎克伯格辞去董事长席位呢？他们实际上想要的是改组董事会，让扎克伯格得到更多的监督和压力，避免Facebook未来再次因为业务丑闻遭受监管麻烦。

设立独立的董事长，可以减少利益冲突，有效监督扎克伯格，给Facebook的公司治理施加压力。考虑到今年是大选之年，Facebook几乎毫无疑问会成为政治斗争和舆论争斗的漩涡核心，而扎克伯格却不愿意放弃政治广告。

前Facebook安全主管斯塔姆斯(Alex Stamos)去年直接表示，扎克伯格在公司权力太大了，他需要得到限制。“他应该聘请一位CEO，向Facebook内外表明公司文化必须发生变化”。

但这是不可能的，因为扎克伯格不同意。Facebook的董事会有九席，过去一年更换了五名成员，现在有四名女性董事。加州政府去年出台法律，要求加州上市公司董事会在2020年必须有两位女性董事。随着过去一年三名女性董事的加入，Facebook直接把加州的政治正确标准提升了一倍。

在九人董事会中，扎克伯格和COO桑德伯格是公司高管，马克安德森(Marc Andreessen)和彼得·蒂尔(Peter Thiel)是早期投资者，这四人是董事会铁打成员。而其他五人都是过去一年才加入的。

PayPal高级副总裁阿尔丰德(Peggy Alford)去年加入董事会。而Dropbox CEO休斯敦(Andrew Houston)、前美国财政部副部长基米特(Robert Kimmit)、前麦肯锡董事基尔菲(Nancy Killefer)和 雅诗兰黛 CFO特拉维斯(Tracey Travis)都是今年3月才加入Facebook的。

今年3月，2018年才加入Facebook董事会的前美国运通董事长契尔诺(Kenneth Chenault)突然离职，据说他和其他几位独立董事与扎克伯格就Facebook平台的政治内容出现了分歧，因而才会选择离去。

机构投资者们担心在几位独立董事离开之后，Facebook董事会更加没有了牵制作用，变成了扎克伯格的朋友圈，要么是和他利益颇深的投资者，要么是和他私交颇深的行业高管。其中，阿尔丰德之前就是扎克伯格夫妇基金会的CEO。

值得一提的是， 谷歌 、 微软 、 苹果 、 甲骨文 、 英特尔 、 高通 等其他科技巨头，都不是CEO兼任董事长职位。只有 亚马逊 和Facebook一样，创始人贝佐斯兼任董事长、CEO和总裁职位。

尽管机构投资者们呼声不断，Facebook还是直接否决了这一提案(直接说就是扎克伯格否了)。Facebook表示，“我们董事会相信公司创始人和控股股东扎克伯格兼任CEO和董事长是最有效率的领导模式。公司董事会在目前的结构下运转有效，目前董事会结构提供了恰到的监督保护。”

实际上，要求扎克伯格卸任董事长的呼声得到了很多人的支持。去年Trillium的这一提案甚至得到了68%的Facebook A类股股东支持，但还是然并卵。因为扎克伯格自己不愿意就没有人可以逼他。68%的A类股股东支持又怎样，那也只相当于不到20%的投票权，而扎克伯格一个人就拥有60%的投票权，一票就能否决。

Facebook创始人兼董事长兼CEO，看看扎克伯格的头衔就知道，这个社交网络巨头已经和他个人完全绑定，也牢牢地掌控在他手中。任何挑战扎克伯格控制权的想法都是徒劳的，因为他有超级投票权。即便是Facebook董事会都反对他，也没有任何意义，何况董事会里大部分都是他的坚定支持者。

虽然扎克伯格只持有Facebook不到20%的股票，但他的投票权却高达60%。这是因为他持有Facebook 29.3%的A类股和88.1%的B类股，而数量不多的B类股却拥有1股抵10票的超级投票权。如果加上好友所持股票，扎克伯格实际上持有Facebook超过七成的投票权。

在这方面，扎克伯格无疑会一直感恩好友、Facebook首任总裁肖恩·帕克(Sean Parker)。因为帕克经历过被自己创办的公司踢出局的惨痛经历，所以他从Facebook开始融资就帮助扎克伯格牢牢把公司控制权捏在手中。最初的五人董事会中，扎克伯格和帕克占据了两席。

而当2012年Facebook上市之前，扎克伯格设置了AB类股结构和超级投票权，给了自己60%的投票权。给投资者的态度很明确：这家公司结构就是这样，我一个人说了算，你们买不买股票，那是你们自己的事情。当然，当时买的人现在都赚了至少五倍。

这种超级投票权的AB类股结构并不新鲜，在美国有着悠久的历史，默多克家族甚至持有 新闻集团 所有的投票权。不过，越来越多的科技公司如今都会设置这种结构，保证创始人能够长期控制公司，不会因为机构股东的逼宫而被迫放手甚至被踢出局。

实际上Alphabet股票结构更为复杂，共有ABC三类股票，C类股甚至根本没有投票权。谷歌两位创始人持有Alphabet 51.2%的投票权，加上施密特的话，三人投票权超过60%。这意味着他们拥有一票否决权，公司的任何调整变动都必须得到这几位的点头同意。

与此相似的是，刘强东持有 京东 78.5%的投票权。除非他自己想卸任，否则没人可以让刘强东放手。目前 纳斯达克 上市公司中，大约有10%的公司设置了AB类股。值得一提的是，马斯克在 特斯拉 并没有超级投票权。他的地位完全来自于对公司的影响力，如果哪天马斯克出现重大丑闻，那么他在20%的投票权并不足以保证他的位置。

投资者们当然会对这种一人说了算的AB类股结构不满，他们想要一股一票的平等权利。但每次要求改组董事会的提案都会被创始人一票否决。过去几年的Alphabet股东大会，两位联合创始人也和扎克伯格一样，断然拒绝了股东们提出的改组董事会的提案。投票权紧握在手，谁会和自己过不去？

Facebook董事、知名风险投资者马克·安德森也是AB类股结构的拥护者。在他看来，虽然并不是所有创始人都能做好CEO，但在硅谷科技行业，绝大多数伟大的公司都是由创始人长期掌控的。苹果在逼走乔布斯之后经历了不断下滑乃至濒临破产，直到迎回乔布斯之后才重现生机，乃至登上巅峰。

Uber创始人卡拉尼克(Travis Kalanick)的出局也给创始人们敲响了警钟。卡拉尼克也曾经持有Uber高达40%的投票权，也曾经控制了Uber董事会，但Uber在上市之前不断遭遇丑闻，机构投资者们合力逼迫卡拉尼克一步步做出让步：改组董事会，限制投票权，卸任CEO，离开董事会，最后彻底出局。

去年年底，卡拉尼克几乎清仓了所持的Uber所有股权，离开了Uber董事会，像乔布斯在1985年一样决然告别了自己创办的公司。这家公司，再与他毫无瓜葛。