实名举报能解决北京文化的问题吗？

作者 | 黄青春

题图 | 视觉中国

昨晚 （4月29日晚） ，北京文化引发热议。这次并非因为新剧，而源于一起举报事件。

4月29日晚19：29分，北京京西文化旅游股份有限公司 （以下简称：北京文化） 原副董事长娄晓曦在微博上实名举报称：北京文化存在财务造假，高管宋歌、张云龙涉嫌背信损害上市公司利益罪、欺诈发行债券罪、违规披露以及职务侵占罪，并在举报内容下附上了向证监会、深交所递交的“举报信”部分截图。

娄晓曦还在举报信息中表示，北京文化存在倒改2018年审计报告、低价出售世纪伙伴等问题，还试图在2020年4月29日发布的公告中把财务造假的“罪”改成“错”，欺瞒监管机构，侵害广大股东利益。

4月29日晚22：37分，北京文化回应被公司原高管实名举报造假的问题。其在声明中称，公司原副董事长娄晓曦因涉嫌挪用资金罪，已出逃海外，并于1月19日被北京市公安局朝阳分局正式立案，目前此案正在侦査过程中。

声明还表示，娄晓曦于4月29日晚利用“@世纪伙伴”“@我是娄晓曦”新浪微博账号散布不实言论，诋毁污蔑公司，公司对娄晓曦上述行为予以强烈谴责，并保留通过法律途径追究其法律责任的权利。

据公开资料显示，娄晓曦曾任职北京文化副董事长，现持有北京文化第三大股东西藏金宝藏100%股权，是第四大股东新疆嘉梦执行事务合伙人，两家机构合计持有北京文化11.75%股份。其举报内容中另两位北京文化高管，其一宋歌系万达影视前总经理、现任北京文化董事长；另一位张云龙则是北京文化的董事、副总裁以及主管会计工作负责人。

值得注意的是，北京文化发布的2019年全年财报数据显示，2019年北京文化归属于上市公司股东的净利润为-23.06亿元，这是北京文化近10年来年度业绩首次出现亏损，也是举报材料中所说“北京文化巨亏20亿”的事实依据。

不过，北京文化对此解释称，考虑到电视剧行业经营和业绩困难的情况，以及世纪伙伴原管理团队流失，导致核心竞争优势缺失，业绩下滑严重，因此2019年对世纪伙伴计提商誉减值准备达8.34亿；并拟将持有的世纪伙伴100%股权转让给北京福义兴达文化发展有限公司，转让对价为4800万元，这也是举报材料中“低价出售世纪伙伴”的事实依据。

虎嗅就此事请教相关法律人士，对方表示：“只要实名举报人的举报材料证据确凿，业绩造假、挪用公款、职务侵占，不管哪一条都构成犯罪。而且，内部人士比较了解内情，这种自爆案件可信度比较高，相信证监会、深交所已经展开了调查。”

北京文化与娄晓曦的利益纠葛

北京文化前身是京西旅游，两易其名才有了如今的名字。

第一次是2005年，京西旅游与昆仑琨重组后更名为北京旅游；第二次是2013年12月，北京旅游以1.5亿元收购摩天轮文化不久，再次更名“北京文化”，自此开启影视圈布局。

值得注意的是，摩天轮是宋歌2013年从万达影视总经理任上离职后创办的公司，成立不到一年就作价1.5亿卖给北京文化。

2014年，北京文化以13.5亿元人民币价格购买世纪伙伴100%股权。当时，娄晓曦作为世纪伙伴第一大股东，持股比例达58%。而世纪伙伴的影视制作人边晓军 （《铁齿铜牙纪晓岚》、《宰相刘罗锅》、《倚天屠龙记》等经典电视剧制作人） 、著名编剧严歌苓、著名导演张黎 （曾导过《走向共和》、《大明王朝1566》等电视剧） 也被纳入麾下。

之后，北京文化又作价7.5亿元收购浙江星河。浙江星河当时拥有包括陈道明、陆毅、胡军、张丰毅、梁家辉、刘嘉玲、周冬雨在内50多名签约艺人、导演、编剧，背后实控人为金牌经纪人王京花。

根据公告，两笔交易完成后，娄晓曦和王京花将分别获得7.96亿元、6亿元现金收益。但前提是完成业绩对赌。

当时，世纪伙伴承诺2015年、2016年、2017年实现的净利润分别不低于1.1亿元、1.3亿元和1.5亿元；浙江星河承诺承诺2015年、2016年、2017年度每年实现的净利润不低于6530万元、8430万元和1.004亿元。

北京文化在完成对这两家公司的收编后，一时间群星璀璨，人才济济。

不过，《剁椒娱投》曾在分析北京文化的相关文章中指出：

“一方面是当时收购现金并不宽裕；另一方面，或许是出于谨慎，北京文化在收购世纪伙伴和星河文化两家公司两个月后，又宣布了定增方案。

这相当于，当初的收购款几乎全部还给了上市公司北京文化，用于购买北京文化的股票。西藏金宝藏文化传媒、新疆嘉梦股权投资合伙企业（有限合伙）两家公司当年就是为了入股北京文化而设立，实际控制人皆是娄晓曦。”

于是，2016年北京文化向包括西藏金宝藏文化传媒、新疆嘉梦股权投资合伙企业 （有限合伙） 在内的8家公司定增28亿。其中，西藏金宝藏认购5281.6万股，新疆嘉梦认购3799万股，合计耗资约8.1亿元；而法人为王京花的西藏金桔认购3139万股，耗资约2.8亿元。

换句话说，自北京文化收购世纪伙伴、浙江星河开始，在对赌协议和限售协议限制下，娄晓曦、王京花一直手握大量北京文化的股票。当初两家卖身的资金转了一圈又回到北京文化，而 娄、王 两人所持股票直到对赌协议结束后才得以套现离场。

对赌完成后，业绩变脸

2014~2019年这段时间，虽然北京文化相继押中了《心花路放》、《我不是药神》、《战狼2》、《无名之辈》、《流浪地球》等票房口碑双赢的作品，但纵观二级资本市场对这家公司的反馈，往往电影热度过后，股价也会随之下跌。

对北京文化来说，押中爆品影视作品难以持续，其对于整个大盘不过起到锦上添花的作用，业绩主心骨还要依赖世纪伙伴、星河这两家公司。

而从北京文化历年发布的财报看：世纪伙伴、星河被收购的对赌期间，每年都能超额完成对赌业绩指标。然而，等到2018年对赌期刚一结束，星河文化2019年上半年净利润立马锐减到223万，同比下滑80%；世纪伙伴2019年上半年净利润为亏损706万。

“2018年对赌就到期了，很多公司都是对赌到期之后，立马团队就撤了，北京文化这种坚持了一年多才撤的，已经算不错了。”雪球上一位投资人表示。

事实上也确实如此，星河此前签约的陈道明、白百合、关之琳、张丰毅等多名艺人已经陆续离开。而世纪伙伴也因为娄晓曦与宋歌的交恶，导致核心团队解散，电视剧业务基本处于停滞状态。

2019年，世纪伙伴原管理团队流失后，其经营业绩下滑尤其明显。北京文化公告显示，2019年北京世纪伙伴文化传媒有限公司确认收入113万元，较上年度下降99.78%，截至2019年末，净资产约4770万元。

当然，两家公司近两年表现不佳，很大一部分原因也源于政策大环境影响，在影视行业税收、限薪等冲击下，资本也开始退潮，影视板块的收入滑坡也在情理之中。

业绩变脸后，股东异动

一旦业绩出现“大变脸”，精明的股东自然闻风而动。

Wind数据显示，仅2019年内，北京文化就遭股东减持114次，是遭股东连续减持次数最多的上市公司。而减持股东的名单中，尤以此前收购世纪伙伴、浙江星河文化时引入的资本为主。

《资本侦探》曾在相关北京文化的分析文章中指出：

“北京文化高管减持不光频率高，覆盖面也广。

以半年报的情况，其第四大股东西藏九达在2019年先后14次减持了北京文化股份；北京文化另一大股东，石河子无极股权投资合伙企业 （有限合伙） 也先后13次减持了北京文化股权。另外，2019年，北京文化有多名股东涉及股份质押违约，导致持股被动减持，如中国华力控股集团有限公司、西藏金宝藏文化传媒有限公司均出现过被动减持情况。

甚至，一些股东宁愿亏钱也要减持。例如西藏九达，2019年11月18日，西藏九达通过大宗交易，减持北京文化349万股，减持均价为7.42元/股，这个价格低于西藏九达的投资成本价——2016年认购价格8.92元/股。”

今年2月，华力控股还拟转让公司 （北京文化） 股份1.09亿股，完全退出北京文化。

4月23日，北京文化曾发布公告称，股东华力控股持有的公司部分股份存在拟被司法拍卖、变卖而导致被动减持的风险。昔日第一大股东华力控股，如今已变成北京文化第二大股东。

去年，娄晓曦控股的西藏金宝藏就在上海证券交易所通过竞价方式完成667.97万股的减持，减持套现约为6532.78万元。当时，业内就曾有传言称，娄晓曦与北京文化不和。

巧的是，就在娄晓曦减持后不久，北京文化发布公告，娄晓曦先生因工作调整原因申请辞去公司第七届董事会副董事长、董事、董事会战略发展委员会委员职务。

《剁椒娱投》对此曾分析道：“北京文化计提坏账的项目，主要是世纪伙伴的影视项目，以电视剧为主。而在北京文化的公告中，这部分拟对世纪伙伴期末应收账款、其他应收款计提坏账减值数目达4.4亿元。”