中概股毁于“元气满满”

作者：张津京，编辑马钺  原文标题：《中概股毁于陆正耀》，头图来源：IC photo

在瑞幸咖啡自曝22亿营收造假后公开宣称“元气满满”的陆正耀，正在让作为一个整体的中概股付出沉重代价，损失难以估量。

据福布斯新闻网消息，美国证券交易委员会（SEC）主席杰伊克莱顿（Jay Clayton）在北京时间4月23日发布言论称，因为信息披露的问题，他提醒投资者近期在调整仓位时，不要将资金投入在美国上市的中国公司股票。

而一天前，这位美国证监会主席杰伊克莱顿还同美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）主席William Duhnke等五位官员共同发布声明，提醒美国境内投资者在投资总部位于包括中国的新兴市场或在新兴市场有重大业务的公司时，注意财务报告及信息披露质量的风险。

这样的表态用很多投行界人士原话来说，是“史无前例”的。哪怕就是十年前那一轮中概股造假事件，也仅仅是由美国证监会发布了相关的预警和调查的通告。

这次增加了公众公司会计监督委员会（PCAOB）的名字，意味着事态非常严重。

PCAOB是会计行业的自律性组织，也是一家私营的非营利性机构，是所有为赴美上市公司服务的会计师事务所的行业组织。

稍后PCAOB还在官网列出了目前在年报审计过程中遭遇审计障碍公司的详细清单，共计224余家，其中213家为中国公司。

“瑞幸咖啡让全世界都发现作假严重的程度，之后又出现一系列公司的做空报告，SEC确实有点坐不住”，一位匿名投行人士对字母榜（ID：wujicaijing）这样评论道。

“十年来开拓国际资本市场的心血毁于一旦”。另一位不愿透露姓名的国际投行经理的表态很有代表性，“估计美元基金的投资经理今天应该会连夜开会，他们连哭的时间都没有了”。

“我恨死陆正耀了！”黄瑞丰所在的机构投资了瑞幸，因而陷入风波之中，前途难测，“我的老板在董事会上提出动议要求管理层集体辞职，但未获回复。”

按这些投行界人士的判断，美国股市很可能会在一段时间内对中概股“关上大门”。

而这，对国内的“独角兽”企业来说，将造成难以设想的损失。

1

赴美上市的中国“独角兽”，最不愿意打交道的就是美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）。

虽然PCAOB是美国证监会下属机构，但从对上市公司的重要性来说，它还在SEC之上。

这是因为美国股市跟A股不同，它采取的是注册制，完全依赖市场本身来调节。

一家公司提出上市，只要所有文件被证明没有作假，哪怕公司烂到极致，美国证监会也会放行。但上市的股票有没有投资银行和投资人前来认购、能不能发行成功，那就是另外一件事，完全靠市场。

所以美国股市对所有上市文件的真实性和有效性非常看重，而这也是这个PCAOB存在的价值。

对一家试图赴美上市的中国公司来说，最终在IPO报告上签字的是六方，包括起草IPO报告的会计师事务所、监督这个会计师事务所的会计师事务所、律师事务所和监督这个律师事务所的律师事务所，以及保荐的投行和上市公司本身。

这其中最核心的是报告编制的会计师事务所，以及监督他对报告进行审计的另外一家会计师事务所。而这两家，按照美国的法律都必须必须加入PCAOB成为会员。

因此，所有财务报告编制的合理合规性，都是依靠PCAOB提供的相关准则来的。

如果违反这些准则，PCAOB有权利根据美国法律起诉，建议法庭并向相关的会计师事务所追究刑事责任。

这是在2010年之后，美国司法部赋予PCAOB的监督权利。而年度财报的审计，也属于PCAOB的监管范围。

这就是为什么在4月30日美股年报截止日期之前，瑞幸咖啡不得不自爆22亿财务造假的原因。

季度财报可以不经财务审计，但年度财报一定要经过指定会计师事务所的审计。而这么明显的财务造假，在这些会计事务所是审计不过去。

如果协助做假账，这些会计师事务所的老板要在美国负刑事责任，所以不可能有人敢帮瑞幸蒙混过关。

PCAOB每年对美股上市企业的年报审计还要抽检，会指定另外的与这家公司没有任何业务关联的会计师事务所，对审计报告进行新一轮的检查。

这其实是安然公司造假牵扯出原来五大会计师事务所安达信之后，美国司法部给上市企业审计打的补丁。

因此，目前没有任何一家做美股上市公司审计的会计事务所，敢在疑似作假的财务报告上签字。

所以，瑞幸的结局，在造假数据写入财报那一刻其实已经决定了。

2

瑞幸造假22亿的事实，带出来的还有另外一个负面效果，那就是启动了PCAOB对中概股企业年报的全面核查。

这次SEC联合五方发布的公告中也点明了这一点。美国证监会主席突然发表对中概股的负面言论，也是因为PCAOB出具了一个遭遇审计障碍的企业清单，其中中概股的企业有213家。

其实，这中间是有很多的特殊情况。

所谓的审计障碍，根据当前投行经理普遍的看法，除了根本无法审计或者得不到原始材料之外，很多中概股因为创新，部分收入无法用美国现有的会计制度去衡量，这才是主要问题。

毕竟，许多中概股的产品或商业逻辑具备创新性和独特性，难以寻找类似的可比公司做横向对比。其真实客户数量、产品销量、销售价格及利润等关键数据统计口径复杂且繁琐，难以被简单证实以及证伪。

这些原本是可以心平气和沟通交流的问题，在现在这个风声鹤唳的当下，其中的风险就会被美国证券监管机构无限放大。

而PCAOB在发布这份负面清单的同时，还表示将调查不配合审计的会计师事务所。

这样的结果就是，从现在开始的一段时间之内，很可能不会有符合PCAOB规则的会员单位，愿意出任中概股赴美上市的会计师事务所和保荐机构。

这点非常致命。

这意味着中国企业想赴美上市，你连第一步找到合适的辅导机构制作IPO文件都完成不了，更别提之后的密交、开分析师会等一系列的操作。

而且，除了上市阶段外，如果中国企业在海外想获取美元基金的风险投资，也要跟PCAOB的会员打交道。

因为，国际资本一般会要求企业必须依照海外上市的目标做相关的设计，这其中最核心的就是要提早聘请符合PCAOB条件的会计师事务所为你审计、帮你做相关的财务规划。

毕竟投资中国企业的美元VC，退出的方式一定是以赴美上市为最理想。如果这条路被证明一开始就走不通，那也就不可能有美元基金愿意投资中国的企业。

这成了一个死结。

3

在瑞幸自曝22亿美元的造假丑闻之后，京东商城CEO徐雷在朋友圈大骂陆正耀是一个既蠢且坏的典型。

徐雷的态度代表了很多中国企业家和投资人，在他们看来，大多数中国科创公司还是非常优质的资产，瑞幸这样的操作简直就是“一颗老鼠屎，坏了一锅汤”。

当前的互联网产业，中美之间几乎平分秋色。年初公布的《2019胡润全球独角兽榜》中，全球共有494家企业上榜。中国独角兽企业以206家的数量超过美国的203家，占比42%。

从估值来看，蚂蚁金服、字节跳动和滴滴出行排在全球独角兽榜前三名，美国的Infor、JUUL Labs、Airbnb分列四、五、六位。从这份榜单中可以明显地看出，目前互联网经济中基本上就是中美争霸。

中国能在10年之内，从极度落后美国互联网产业发展到与美平起平坐，靠的其实是在新兴经济领域的全面开放。

在2010年之后国家调整了自己的产业布局和发展规划，国家控制核心的技术和产业的研发与拓展，在这些技术和产业之上的集合型、应用型的技术，则全权开放给市场进行投资。

因此，现在在世界上能叫的出名来的中国独角兽企业，绝大部分都是海外VIE的股权架构，并引入了多轮国际美元资本的投资，同时也是冲着在海外资本市场上市而做的长远规划。

如果因为瑞幸的造假事件，使得美国股市对中概股关上大门，从而让国际风险投资逐渐撤离中国市场，那会变成一场非常庞大的灾难。

毕竟，仅靠港交所平均每只股票10到20倍上市市盈率，并不能撑起当前国际投资人给中国独角兽越来越高的估值。而离开华尔街这一个巨大的资金池，二级市场的投行们也没有胆量去承接这些越来越看不懂的互联网独角兽上市后的股价。

而且，现在很多新兴的独角兽公司，还没有找到自己盈利的道路，依然依靠大规模的融资投入维持高速的增长。

所以，美国股市对他们来说，依然无比重要。

4

在出手几乎断了整个中概股的生意，甚至还会影响美元风险投资基金走向之后，瑞幸小蓝杯的管理层诸君，却在准备胜利大逃亡。

在撤退之前，陆正耀已经在中国国内的资本市场，收割了一波资本方的韭菜。

根据瑞幸咖啡财报数据显示，其拥有未到期的2.27亿元长期贷款、2976万元的融资租赁以及15.2亿元的店面与办公场所租凭合约。

另外，瑞幸与光大融资租赁、中关村科技租赁还签订了总金额最高为3.95亿的借款协议。

甚至据说所有的咖啡机都已经被他抵押给了第三方，做贷款的保证金……

在近日举行的银行业保险业一季度运行发展情况发布会上，银保监会负责人回应了瑞幸咖啡造假事件，他公开表示，瑞幸咖啡财务造假事件性质恶劣，并已督促相关银行加强风险监测与贷后管理。

最新的消息是，部分瑞幸的店面可能受到这些抵押贷款的影响，以店铺升级名义关门了事。

而对于上市公司的股票，陆正耀们早就有了自己的准备。

瑞信集团4月23日发布的一季报称，其亚太地区财富管理板块将计提9600万瑞士法郎（约6.97亿元人民币）的贷款损失拨备，这主要涉及三单业务，其中最大的一单正是深陷财务造假丑闻的瑞幸咖啡。

根据相关报道，截至2019年底，瑞幸咖啡董事长陆正耀、瑞幸CEO钱治亚、瑞幸第三大股东Sunying Wong（陆正耀的姐姐）三人合计向瑞信集团直接质押了3.93亿股B类普通股和9545万股A类普通股，占已发行股票总数的24%。

之前的4月6日，另一份来自高盛集团的报告表示，由于瑞幸咖啡董事长陆正耀所控制的Haode Investment公司未能履行一项5.18亿美元的保证金贷款计划，其贷款方将行使贷款人权利，即采取强制执行程序，出售7630万股瑞幸咖啡美国存托股（ADS）。

据路透社报道，共有5.15亿股瑞幸咖啡B类普通股和9545万股A类普通股被质押，以担保该笔贷款，其中包括由瑞幸咖啡CEO钱治亚的家族信托控制的实体额外质押的股份。

……

这还只是目前为止披露出来的信息。

从这些信息可以看出，虽然上市的管理团队承诺自己不卖出任何股票，但其实他们已经在上市之后，短时间内迅速将自己所持有的大部分股票都通过质押贷款的方式变现了。

而陆正耀的另外一个心肝宝贝神州租车，22日的港交所的消息显示，他终于将股份转让给了华平投资，实现胜利大逃亡。

这真是一个资本玩家操作的巅峰。

负面的资产在爆发之前就被清空，受到影响的资产也以一个非常合理的价格卖给了合作伙伴。

看似美好的结局背后，却是被搅得一塌糊涂的资本市场，和留下一地鸡毛的中概股。

“我出手到现在，还没失过手”。

如今资本大潮即将退去，陆正耀成了那个光着身子游泳的人。

拿无耻当有趣，这样的人生，没有任何价值。

参考资料

《陆正耀等来了“接盘侠”，神州租车却没救星》  虎嗅 2020年4月

《美国SEC主席警告：不要将资金投入在美国上市的中国公司股票！》和讯网 2020年4月

《“贪狼”陆正耀，裸泳华尔街》 锌财经 2020年4月

《银保监会喊话，银行撤资瑞幸？陆正耀：没事，我们已发够了财！》 紫财经2020年4月