融创减持金科背后的三个谜题

编者按：本文来自微信公众号 “棱镜”（ID:lengjing_qqfinance） ，作者：郭亦非，36氪经授权发布。

随着融创大幅减持离场，围绕金科股份（000656.SZ）为期四年的控制权争夺或将落幕。

4月14日，金科公告称，红星家具将受让融创持有的11%的金科股份，交易对价46.99亿元。

目前金科实际控制人仍为黄红云，相关一致行动人共持有公司约29.9925%的股权，占据大股东地位，第二大股东融创剩余持股约 18.35%，红星家具持股约 11.04%。

融创这笔交易首次履行去杠杆承诺，但留给外界诸多疑问。其中第一个便是：融创投资金科具体赚了多少钱？

融创赚了多少？

融创投资金科始于2016年9月。

当时金科实际控制人黄红云身陷徐翔案，被有关部门带走调查。金科风云突变，经营危机凸显，尝试通过定增输血。

“并购之王”孙宏斌拍马赶到。

融创当时以每股不低于3.68元的价格认购9.07亿股，斥资40亿元，占金科股份扩大后总股本的16.96%，当选第二大股东。

2016年至2019年，融创连续在二级市场举牌，分别收购3.3亿股、0.99亿股、1.42亿股、0.84亿股、0.05亿股。

华泰证券估算称，融创增持金科均价4.79 元/股左右。

此次大幅减持之前，融创共持有15.67亿股金科股份，占总股本 29.35%。中达证券计算，融创总成本约75.53亿元。

但这笔钱花得很值。

红星家具以8元/股的价格接盘，此次受让5.87亿股，占金科总股本的11%，融创相应套现46.99亿元。

4月15日，在金科股份2019年财报业绩会上，董事长蒋思海表示，融创作为公司重要财务投资者，此次对公司减持，我们表示理解，“融创在股票收益上获得较好利润，实现了财务投资的目的。”

《棱镜》查询金科近年来利润分配方案发现，2017年至2019年，每10股分别派发2.5元、3.6元、4.5元（含税）现金红利，分红总额分别为13.35亿元、19.22亿元、24.03亿元。

据此计算，融创2017年、2018年的现金分红分别约3.1亿元、5.62亿元。

此次减持公告称，如金科的2019权益分派股权登记日在标的股份过户登记至红星家具名下前，则每股8元的单价应调整为7.55元，0.45元的现金红利由融创享有；反之，每股8元的单价保持不变，0.45元的现金红利由红星家具享有。

融创剩余金科股份2019年应得现金分红约4.41亿元。

也就是说，融创近三年收到现金分红13.13亿元，加上此次减持套现46.99亿元，合计现金收入60.12亿元。

融创在减持后还持有9.80亿股金科股份，占当前总股本的18.35%。按照金科4月15日每股8.21元的收盘价计算，这批股份的账面价值约80.46亿元。

这意味着，孙宏斌投资金科的现金收入与账面价值的总和为140.58亿元，减去当初购入股票约75.53亿元的总成本，合计获益约65.05亿元。

野村报告指出，融创出售金科股权后，预计将为今年第二季贡献8亿元盈利，若融创进一步出售其余的18.35％金科股份，预料可为公司带来20亿元盈利，这笔交易反映公司首次履行去杠杆承诺。

红星为何接盘？

“接到融创转让股份给红星家具的通知，我们也是很诧异的，我们欢迎红星成为公司股东。”蒋思海在业绩会上表示，从经营团队来说，红星在商业运营方面的优势，与金科的住宅优势，可以实现优势互补。

蒋思海称，2002、2003年，重庆北环的红星第一家家居广场就是两家一起合作的项目。

股权方面，早在2008年初金科集团借壳ST东源上市时，红星家具就是战略投资者，曾斥资2.53亿元持股金科6%，截止此次接盘之前，还占股0.04%。

2017 年 9 月，蒋思海与红星美凯龙控股集团董事长车建新签订集团级战略协议，围绕资源优势共享开展深入合作。

蒋思海对红星接盘的“诧异”，或许只是“一惊一乍”。

关于金科与红星后续业务的协同，中达证券认为，产业链方面，红星家具在家居方面的产业资源可能使金科精装修产品成本及建筑成本有所降低；运营方面，红星美凯龙旗下爱琴海商业集团具有商业经营经验，有望与金科通过城市更新等方式拿地。

一方面对红星表示“欢迎”，蒋思海另外表示，他对2020年销售目标充满信心，对金科未来发展更加坚定信心，“要增持公司股份。”

金科随后公告，蒋思海及金科董秘徐国富，在公司股价不超过10元/股的情况下，三个月内择机买入股票，增持金额分别不低于3000万元及500万元。

孙宏斌为何退出？

融创买入金科股份之时，想要的是公司控制权。

2017年7月18日，孙宏斌对《棱镜》等媒体表示，“黄红云已经流露出转手意向，然而融创对价格不满意，今年暂且会缓一缓。估计明年金科股价更低，也许只有5元每股，到时候融创可进可退。”

不料，从徐翔案脱身之后，黄红云随即公告回应孙宏斌，“对金科发展前景持续看好，不会放弃公司控制权。”

作为发家于重庆的本土房企，金科在西南市场的大量土储，被视为融创争夺公司控制权的原因。

金科2019年财报显示，截至年末，总可售面积近6700万平方米，其中，重庆占比降至29%，西南区域（不含重庆）占比为18%。

融创2019年财报显示，权益土储面积约1.5亿平方米，其中重庆占比最高，权益土储达到1281.92万平方米，成都、贵阳两城权益土储分别为687.91万平方米、219.94万平方米。

如能获得金科控制权，融创无异将继续扩大西南市场地位，并表金科后的年合约销售额还将突破7000亿元，与碧桂园角逐“中国第一房企”。

可惜，以黄红云为首的金科团队不容小觑。

在关键的董事会争夺战中，随着2017年融创西南集团总裁商羽落选，金科9人董事会，融创只占两席，黄红云提名三人，还有两位职工董事系常年追随黄红云的金科员工。

在回购注销股票、聘请总裁喻林强、推出员工持股计划等关键议题上，尽管融创均投出反对票，但无法撼动黄红云控制的金科股东会与董事会。

随着融创减持离场、红星家具入局，融创在金科经营层面的话语权将继续削弱。

目前金科实际控制人仍为黄红云，相关一致行动人共持有公司约29.9925%的股权，占据大股东地位，第二大股东融创合计持股约 18.35%，红星家具持股约 11.04%。

金科股份公告称，融创不排除通过大宗交易、协议转让等方式继续减持。

对于减持原因及后续安排，融创方面回应称：“以公告为准”。