刘芹谈公司治理：主帅无能，累死三军

来源 | 湖畔大学 （ID：hupansanbanfu）

作者 | 刘芹，晨兴资本

近期，晨兴资本创始合伙人刘芹受湖畔大学邀请，作为授课老师与学员们分享了他在“公司治理”方面的一些经验和建议。

刘芹认为，公司治理的问题，本质上都是创始人领导力的缺失。课上，他分享了创始人在公司治理过程中会面临的几大问题，这些问题背后的关联与博弈，以及创始人如何提升自己的领导力将其运用在公司治理的方方面面。

以下内容节选自课堂，希望对你有所帮助。

导读

一、公司治理面临的几大问题

1. 股东利益；

2. 信托责任；

3. 利益冲突。

二、问题背后的关联与博弈

1. 把饼做大 vs. 把饼分配好；

2. 信用 vs. 信任；

3. 共赢 vs. 非零和妥协。

三、良好的公司治理来源于创始人领导力

1. 唤醒他人；

2. 面对真相；

3. 组织能力。

01. 公司治理面临的几大问题

创业者通常简单地把融资看作资本的引入——我想要多少估值、需要释放多少股份比例。但 从公司治理的角度看，融资本质上是对接了另一种观念体系，这点是大多数创业者容易忽略的。

这个体系有三个重要原则：

第一、股东利益

这是机构资本进入后，创业者首先要具备的意识。因为股东和管理层的意志并不总一致，创业者很多时候既是股东也是管理层，但很多创业者并不能很好地区分这两个角色之间的差别。

比如对大多数外部股东来说，存在非常多的信息不对称，由此引发的焦虑感和不安全感如果只从管理层的视角出发，难免会出问题。

第二、信托责任

创业者要具备的第二个特别重要的意识，就是要在第一天就理解信托的责任和义务，否则很容易碰到一系列潜在的冲突和麻烦。

第三、利益冲突  

因为管理层和股东天然是两个角色，所以一定会出现利益冲突。公司治理的核心问题，其实就在于如何识别和管理利益的不一致。

02. 问题背后的关联与博弈

很多关于公司治理的问题，都是创业者事到临头才意识到，而不是在一开始引入投资人时就认真思考。如果我们把创业者每天的日常工作和公司治理这套应该要具备的观念体系结合起来的话，基本集中在这三组关联与博弈：

第一、把饼做大 vs. 把饼分好

什么叫战略？战略本质上就是怎么“把饼做大”。

一个公司很多所谓的公司治理问题，表面上是大家利益不一致、怎么来协调冲突的问题，但大到政府，小到公司，再微观到家庭，本质上一个组织要往前走，“把饼做大”可能要比“分饼”更重要。

特别对高速成长的企业，你们融资的时候其实都是在销售一个预期，即未来能把公司做得特别大这件事情，是用来融资最重要的原点。

所以当我们讨论所有公司治理的具体问题时， 一个深层次的关键问题是如何“把饼做大”，也就是把业务做大的问题。

接下来才是“把饼分好”的问题。

什么叫“分饼”？其实 创业者每一次融资的估值就是“分饼”的开始 ——所有投资者今天给我的议价就包含了利益如何分配，创业者有的时候会责怪股东不讲道理，但这种问题可能不是在吵架那一天才发生的，而是在你融资的第一天就已经埋下了。 

当创业者引进投资的时候， 除了拿钱，你还要非常清楚双方是否有共同的价值观，这点非常重要。 对方是不是对公司未来的潜力和公司当下的风险有足够的成熟度？以及你自己是不是真的花了足够时间评估每一个投资者的个性、对利益的诉求以及对长期未知的坚守。 

其实公司的估值从来不是公司当下的价值。从金融的角度讲，创业者兜售的是一个对未来的预期。就像创业者吸引员工和高管，你一定会跟他们讲“你今天挣的绝对不是一个工资，未来跟着我干，你能够获得成功”，但相信大家也有同感，当公司业务好的时候，什么都容易解决，一旦业务做得不好，你会非常痛苦。

很多创业者跟我说，尤其是做到第六或第八年，真正的痛苦还不是说有没有挣足够多的钱，而是对这么多年“忽悠”跟自己干的人有巨大的愧疚感。 

这份同理心同样也应该给到股东。创业者在招每一个员工的时候，都会慎重地考察他的心态、文化和价值观，难道不应该花同样的时间去评估股东是不是适合自己？有些创业者会说自己没得选，有人愿意出钱已经很不容易了，但我更愿意认为， 没得选是意识上的无知和行为上的偷懒造成的客观结果。 

真正要避免公司治理上的麻烦，我建议创业者把80%的精力放到“把饼做大”上。因为在饼做不大的情况下，去解决所谓的利益冲突问题，我认为是舍本逐末。只有当大家的关注点都在公司成长上，你会发现董事会会更加理解你，哪怕你碰到了麻烦。

第二、信用 vs. 信任

创业者对公司治理大部分问题的状态是应付，以及事到临头的自激反应。就像一个单细胞动物，没有大脑，你给它一个刺激，它反应一下，为什么？

核心问题是创业者没有能力领导董事会，要么把董事会被动地放在那儿当佛供起来，要么完全不带感情色彩，应付了事。久而久之，信任就会出现裂痕。 

信任来自于什么？信任其实来自于每一个创业者对自己信用的管理。信用就是为什么创业6到8年，公司不顺的时候，你对高管产生的巨大愧疚感，因为你知道你的信用受损了，你辜负了大家对你的期望，但你每天还要继续激励大家，越激励，挫败感越强。

所以作为创始人，不能一味地只讲未来，要跟大家更多地分享公司今天的困难和挑战。其实对高管比较容易做到，因为他们往往比CEO更了解公司的业务真相，而CEO要面面俱到。但在某一个细节上，高管对真相的了解比CEO更逼近，你骗不了他们。

但你的股东往往面临巨大的信息不对称，你在股东和董事会层面上的信用管理其实比在高管层面更难。但有多少创业者真正珍惜自己的信用？有多少创业者明白，融资不是简单的估值和股份稀释，每一个股东尤其是专业机构投资人，真正在寻找的其实是公司业务风险和回报之间的定性及定量的分析。 

特别是过去三五年，资本市场特别热， 很多创业者在追逐热点，享受高估值的同时，有多少人明白自己其实是在透支未来巨大的信用，而信用是要收回的。

除了极少数有个性的投资人，大部分投资人都是相对理性的，也就是说是可以被管理的，所以最重要的问题是，创业者有没有摸透投资人的诉求，对方是否真的对业务有体感，以及你们是否真的建立了信任。

第三、共赢 vs. 非零和博弈

因为涉及种种利益，公司的治理结构其实是带有一定博弈特征的，如何妥善处理？我觉得 一定要具备共赢和非零和的妥协意识。 就像创业者引入高管，一开始会用情感去打动对方，但最后发现只有情感是靠不住的，还是要回到成熟的、体系化的文化价值观上，同时真正有一套匹配的激励体系。 

确实有一些投资人在处理关系上对利益看得比较重，但坦率讲，这类投资人通过技术环节处理反而不难，麻烦的还是之前提到的，你有没有在引入投资人之前真正了解对方的性格和诉求。建立共赢和非零和意识的另一个方式还是“把饼做大”，如果今天公司破产了，公司治理就成了奢谈。

03. 良好的公司治理来源于创始人的领导力

我觉得好的CEO要学会建立大量的工具箱，只把公司治理和融资当成钱是非常浅薄的，如果你没有成熟的意识和心态，工具箱会反噬你。良好的公司治理，本质上考验的是你的领导力。很多人没搞明白，领导力不只是用来做管理，而是渗透在方方面面。

还是通过三个层面来定义我理解的创始人领导力：

第一、唤醒他人

创业者首先是把自己唤醒的人，因为这个世界90%的人，他们的人生和职业是被别人定义的。只有很少的人没被驯服，他们唤醒了自己。但是作为一个领导者，光唤醒自己还不够，只是完成了第一步的原始唤醒，真正的领导者不仅唤醒自己，还有能力唤醒身边的人。

公司治理的问题，某种程度上就是在做唤醒工作 。 创业者每次融资其实都是一次唤醒的过程，投资人每天在市场上见那么多的创业者，为什么要选你？如果你的投资人来跟你说，希望你能帮他挣10倍，你要问自己，我唤醒他了吗？还是我只是引入了一个唯利是图之人。 

第二、面对真相

为什么存在大量的利益冲突，除了本身利益不一致以外，另一个重要原因是信息不对称，而信息不对称的真正原因，就是因为有非常多的人不愿意面对真相。不面对真相的创业者往往会陷入所谓的管理陷阱，我的一个朋友称之为 “战略问题执行化，执行问题战略化”，这是典型的不面对真相的行为模式。 

什么意思？当公司碰到问题，要么战略出现偏差，要么执行不到位，不愿意面对真相的创业者，明明是自己的战略不够透彻，却归咎于管理层执行不到位。这是典型的“ 主帅无能，累死三军 ”，也是对你的管理威信的巨大损伤。另一个极端就是，明明执行力不到位，每次定的目标拿不下来，一讨论就随意换方向，这是典型的因为执行不到位带来的战略摇摆。作为CEO，因为你的工作没有做到位，你的信心就不够，更容易浅尝辄止。 

这种时候 更需要创业者有面对真相的勇气，什么时候该进、什么时候该退，非常考验创业者的决策质量 ，但大部分创业者谈业务比较有感，回到公司治理，创业者更容易犯不愿意面对真相的毛病，他们会选择性地不跟股东和董事会沟通，或者报喜不报忧，这是人性。 

唯一的办法不是逃避，而是面对。如果创业者总是报喜不报忧，公司治理的问题迟早会爆发，因为你透支了信用，掩盖了真相，你在维持一个虚假的繁荣，最终你的股东会产生巨大的心理落差，你的董事会会开始质疑你的诚信、你的能力和你的人品。其实没那么严重。你坦诚地告诉他们发生了什么，良好的沟通是解决问题的开端。

面对真相有被动面对，也有主动面对。比如很多创业者抱怨组织发展上一个很大的问题是找不到合适的人，我想先反问一句，作为CEO，你见了多少人？你觉得够吗？这一点我受雷军启发很大。

当年雷军想要寻找供应链领域的人才的时候，用了这样一个办法：他逼自己见这个行业里最厉害的50到200个人，但最开始雷军也并不特别懂这个领域，怎么办？在完成必要的案头工作后，核心策略是提高见人和信息消化的密度。 

雷军见第一个人，把自己事先准备的问题丢给对方，消化完对方的信息后作结构化输出，再把它丢给第二个人，拿回来的信息再和之前的交叉验证，这个时候就把两个人的观点内化，接着再外化成和第三个人聊天的内容，如此反复。

当雷军跟十个人聊完后，自己的段位在快速提升。当聊到第50个人，提升的速度是指数级。雷军说到这个阶段，他已经可以判断对方在行业里是排前5%、10%还是20%，当他真的见了100个人，他发现已经没什么可以问的了。

如果不具备面对真相的能力，你作为一个创始人是不合格的。如果没有勇气面对所有人性的弱点，你就是个普通人。

第三、组织能力

当你能够唤醒他人，同时有勇气面对一地鸡毛的真相，剩下的就是解决问题。初创公司的创始人具备两种气质，一种叫杀手，一种叫传教士。传教士是唤醒他人的能力，杀手是解决问题的能力。但在早期阶段，杀手气质更重要，因为只有这样才有可能具备从0到1的突破力。但当一个公司成长到需要认真对待治理结构时，光靠个人魅力和个人能力是不行的，一定要回到组织能力的建设上。

如果一个创业者具备这三层领导力，就可以应用在方方面面，一边是通常理解的组织，一边是股东和董事层面的治理。

比如到底如何理解董事会？董事会最重要的工作不是执行，而是战略、组织和激励，往底层走就是要唤醒你的董事会成员。“做大饼”由CEO来主导，“分好饼”由董事会来讨论和决策。从我的经验来看，建议创业者把董事会当成一个特别重要的工具箱来用。

关于开董事会的几个简单原则：

第一，董事会最好见面开，有利于进入深度讨论；

第二，讨论材料提前一周发放，最好不超过10页。按内容分成重大事项进展沟通、需要签字作决策的文件、业务探讨以及每次邀请一个核心高管述职。为什么邀请高管？这样可以帮助董事会理解公司组织的发展现状以及核心高管能力；

第三，有条件的话，董事会最好挑一个地方开一整天，关注战略细节而非执行细节。这些工具箱用得好，你就是认真在唤醒、在面对真相和做组织发展。 

商业的利他是最终极的利己。商品社会的核心是交换，交换的核心是把别人要的东西给他。从商业模式上，是利于消费者；从公司管理上，是利于你的管理层和员工；从公司治理结构上，就是利于股东。

只有做到真正的利他，你才能做到终极的利己。

04. 总结

最后，总结一下：

1. CEO要学会建立大量的工具箱，只把公司治理和融资当成钱是非常浅薄的；

2. 真正要避免公司治理上的麻烦，建议创业者把80%的精力放到“把饼做大”上；

3. 良好的公司治理，本质上考验的是你的领导力；

4. 只有做到真正的利他，你才能做到终极的利己。