台湾拟出台 STO 募资新机制，小额募资免申报

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据 台湾经济日报 3 月 4 日消息，台湾金融监督管理委员会（以下简称“金管会”）研究决定，拟采用双层架构方式，建立证券型代币（STO）募资机制。

“金管会”证期局长王咏心在“立法院”透露，在收集、参考各国资料后，STO 募资机制初步分为两层：一定金额以下的募资案件，会有小额豁免机制；一定金额以上的案件，先进行沙盒实验，再依据实验过程研讨需要修改哪些法规，从而使其有利于初创团队及中小企业募资。

（图片来自经济日报）

一位匿名官员表示，所谓一定金额以下采取豁免机制，主要是不用像申请公开发行那样必须申报生效；未来 STO 的“一定金额”可能会参考群众募资作法，不过该官员强调，金额大小如何制定，内部尚在讨论中。

目前的群众募资方式规定，一年募资金额不能超过3000万元，且一般投资人投资金额上限是 5 万元，一年投资总额不能超过 10 万元。

针对 STO 相关机制的建立，台湾“金管会”主委顾立雄将在 4 月底前与从业者举行座谈会，听取业界意见；并在 6 月底前，制定相关发行标准与规范。

根据 经济日报 此前消息，2018 年12 月17日，台湾“立法委员”许毓仁在“立法院”财委会质询时表示，单纯把 STO 当一般证券纳管，恐怕对产业发展不利。

年轻人对股票已经无感了，STO 是下一代资本市场新兴产物，可能会影响未来五到十年台湾新创团队在国际市场的知名度。希望‘金管会’在制定规范的过程中，能与从业者多多沟通，制定出符合时代潮流的新机制；从业者也希望针对 STO 能有不同的交易所，不仅限于在现有的证券交易所交易。

此外，许毓仁还建议首次代币发行（ICO）参考美国证监会（SEC）四个标准，让投资者可以发行证券化代币 STO（Security Tokens Offering），紧跟国际潮流，以扶植相关产业。

所谓的“四个标准”是判断一个金融工具是否为“投资合同” (Investment Contract)的一个重要的标准，若被判定为投资合同则会进而被定义为证券：

• （1）利用金钱进行投资：金钱投资的定义包含资本、资产、现金、票据以及商品和服务的投入。SEC对“金钱”的定义并不局限于法币，所有被广泛认为内含价值的标的物都被认为是金钱；

• （2）投资于一个共同的企业：一个共同的企业中，多个投资者将金钱投入到资金池中并用于投资，而投资者获得的利润数量的是根据所投入金钱占资金池的比例来决定的；

• （3）期望自己获得利润：“利润”的定义是投资人期望他的回报是来源于他投入的投资。由于利润的来源是多种多样的，获得利润并不意味着一定是证券，法院判断是否为证券主要着重“由第三方的努力”，因此这条成立与否的关键在于第四条。

• （4）仅仅由于发起人或第三方的努力：投资者获得了利润的唯一原因是，由于发起者或者第三方的努力，而不是其他因素导致。

不过，“金管会”主委顾立雄说，美国这套规则拿到台湾，不一定行得通，美国认定范围较宽，台湾地区还要考虑流通性，因此“金管会”持保留态度。

其他国家关于 STO 又是何种态度呢？美国目前对待 STO 还是秉持包容的态度，允许公司进行申请。根据美国证券法的规定，在美 STO 发行有两种选择：通过 SEC 注册或符合相关一条或者多条条例。大部分 STO 选择第二种，比如采用 Reg D 豁免注册 。目前 SEC 审批的项目多为美国本土项目，对于海外项目，SEC 审批时比较慎重。

欧洲 STO 监管政策分两个维度，一个维度是欧盟层面的金融监管政策，另一个层面是主权国家本身的金融监管政策。欧盟层面对于 STO 没有特别的负面情绪，只要求符合相应的证券监管条例，券商必须对所承销的金融资产负责；其他的要求和美国类似，比如说人数超过多少要申报，发行资产募集资金的规模低于多少规模就不用申报。 另据 CoinTime 报道，欧盟成员国立陶宛在 2018 年 11 月 8 日上线了首个 STO。

中国方面，目前对待 STO 还是比较消极的。根据 财联社 消息，2018 年 12 月 1 日，北京市地方金融监督管理局局长霍学文在“2018（第十七届）中国企业领袖年会”演讲中曾告诫 STO 从业者，如果在北京开展活动，政府将视同非法金融活动予以驱离。

STO 究竟何去何从，能否真正成为合法的募资新渠道，目前仍然是一个问号。

参考来源：

《金管会挺新创，订STO募资机制》

《发证券型代币，金管会保留》

《各国STO监管态度一览》