潜望｜戴威的董事会股东的签字权 谁搞垮了ofo的资金和前途？

《潜望》作者 李思谊 李儒超

在这个最冷的冬天，ofo所遭遇的一切在之前都有预兆。

虽然几乎所有迹象都表明，戴威是ofo公司的实际控制人，但其顶层架构设计，使得在董事会投票权过半的戴威，并不能在危及公司存亡的大事件上完全拥有主导权，比如融资 。

腾讯《潜望》了解到，去年就已成型的ofo董事会中有9个席位。戴威与另外四名联合创始人同为董事会成员且为一致行动人，一人占据5席的投票权，留给投资人的仅余4席。

其中，滴滴作为最大机构股东占据了两席，在阿里入股之前另外两席分别由朱啸虎与经纬方面出任。而2017年12月朱啸虎卖出老股后，滴滴仅购入少量老股，阿里则接盘其大部分股份，并继承了董事会席位。

单看这一构成，投票权过半的戴威似乎可以完全主导董事会，不过，实际情况却并未如此。

一位接近ofo的人士告诉腾讯《潜望》，在决定绝大部分公司事务时，投票权过半的戴威确实可以控制董事会，包括2017年驱逐滴滴派驻的三名高管，均是戴威的单方面决定，包括滴滴在内的其他股东并没有否决的能力。

但在融资层面，却截然不同。该人士透露，ofo的任何涉及融资的决策都需要董事会全体签字通过，任何一方不签字新的融资都不能进来，这即是外界长期以来盛传的“一票否决权”。

无论是戴威，还是滴滴、经纬以及阿里，都拥有这一被外界视作“一票否决权”的权力。

然而，戴威、滴滴与阿里三方始终未能达成共识，相互牵制、不断内耗，最终成了ofo近一年多来融资屡次碰壁并一步步走向衰落的真实原因。

滴滴入场 龃龉渐生

2016年9月，ofo获滴滴数千万美元B+轮融资。这是ofo董事会故事的开端。

在接受投资不久后，年轻的ofo团队就开始感觉到一些异样。一位知情人士曾告诉腾讯《潜望》，双方的沟通并不算顺畅，“滴滴的想法一直是将ofo纳入滴滴的战略体系，但ofo方面却希望双方是战略合作关系”。

相互定位上的反差，随着合作日渐深入，变得愈加凸显。

至2017年上半年，滴滴已通过多轮融资跻身ofo第一大机构股东，拥有近30%股份和两个董事会席位；但合作伊始商定的滴滴App中增加的ofo模块，却拖延数月都未曾落地。

有内部人士称，这背后围绕用户体系及模块出现后两方各自的发展路线问题，双方出现了分歧。不过，这一说法并未获得双方正面证实。

需要注意的是，直至2017年4月27日，这项功能才开放，这距离2016年9月滴滴入股，已经半年有余；与之对比的是，摩拜早在去年2月就已接入腾讯的微信小程序，并一度成为小程序上的明星应用。在滴滴APP上只ofo的API接口，没有ofo账户就不能在滴滴APP上使用ofo，也是ofo独立发展的佐证。

真正将矛盾置于台面，则是在去年7月滴滴向ofo“派驻”高管后。根据当时的报道，滴滴高级副总裁付强加入ofo，担任执行总裁，直接向戴威汇报；滴滴市场负责人南山进入ofo负责市场；财务总监Leslie liu分管ofo财务部门。

由于这批职业经理人直接接管了市场、财务等数个关键部门，令创始团队在内部的地位颇为微妙。一位内部人士曾向腾讯《潜望》表示，对于这批职业经理人，戴威本来是欢迎的，“ofo的创始人团队都很年轻，经验老道的职业经理人来补足不是坏事”，但在磨合过程中，一些反客为主、高举高打的举措，却让原有高管团队大为光火。

最终，2017年11月，戴威单方面宣布这批高管从ofo离职。由于滴滴方面事先并未获知这一情况，戴威的突然决策，令滴滴措手不及。这件事也让滴滴终于下决心，对ofo主动出手。

滴滴绝非毫无准备。事实上，早在2017年夏，就ofo与摩拜的合并事宜，滴滴已与摩拜进行接触，期间戴威毫不知情。直至6-7月的一个夜晚，正在开会的戴威接到了一个电话，“滴滴高管和摩拜高管多次见面谈ofo与摩拜合并”的报信。

朱啸虎也是这次合并的极力促成者。接近此事的消息人士告诉腾讯《潜望》，主要是因为那一年金沙江创投的其他case套现并未达到预期。

与滴滴对合并高度积极的态度截然相反，一位接近ofo高层的人士则在去年12月底时向腾讯《潜望》透露，ofo创始团队却迟迟未将与摩拜的合并纳入考虑范围内。

“他们（戴威等ofo创始团队）的想法可能很简单，只要合并，即便出任联合CEO，也必然会最终出局”，该人士称。

而戴威手上的武器，正是董事会关于融资的条款：只要戴威不签字，合并就绝不会发生。只是戴威没想到，这一武器，很快就成了滴滴对其进行反制的手段。

备胎阿里 失手孙正义

2017年底的ofo，由于资金链捉襟见肘，已经不复当年的硬气。

在当年7月之前，ofo每轮融资之间最长仅间隔三四个月，这也是其不断疯狂扩张的底气所在。然而与资方微妙的关系，令去年7月后，ofo未获任何融资。而在此期间，资金的消耗速度，却并未有所减缓。

戴威原来是有后手的。

早在去年4月，阿里系资本蚂蚁金服首次对ofo进行注资。当时在外界看来，ofo应该是有意向阿里系倾斜。然而，接近交易的人士曾告诉腾讯《潜望》，彼时阿里的注资数额并不多，极有可能仅有几千万元人民币的量级，实际上有内部人士透露是1000万美元，而ofo官方也对投资金额与占股比例闭口不谈。双方首次合作的浅尝辄止，很大程度上取决于戴威立场上的摇摆不定。

戴威并不想给阿里一个董事会席位。他引入阿里的的真实意图也并非想站队，仅仅是想手上保存一份筹码，向滴滴施压。

即便在2017年7月的E轮融资中，ofo宣称阿里对其领投，在数额上也没有发生质的飞跃，在持股比例上，也远未威胁到位居第一大机构股东的滴滴。

这种态度，一度使得阿里方面顾虑重重。如果无法获取ofo的绝对控制权，“滴滴快的合并”的案例极有可能再次上演，阿里并不希望看到这样的结局。

但这或许正是戴威希望达成的效果。对他而言，这颗种子只要预先埋好，就会多一条生路。

事实上，在此期间ofo可能拿到有史以来最大的一笔投资——18亿美元。当时，戴威只身前往美国，在加州一家酒店首次见到了软银孙正义。这个90后男生用15分钟时间，向穿着拖鞋的孙正义讲述了ofo的从哪里来，到哪里去。后来，他又两次赴日，再次与孙正义探讨ofo的融资。

三次谋面，敲定了这笔18亿美元的投资意向。但不幸的是，ofo并未通过孙正义的中国团队进行尽职调查。

此后，随着滴滴与ofo的矛盾公开化，在戴威的许可下，阿里正式从朱啸虎手中拿到一个董事会席位，以此抗衡滴滴此前在ofo董事会举足轻重的话语权。

不过，当时一位知情人士告诉腾讯《潜望》，这一操作的难点在于，虽然阿里成功进入董事会，但阿里依旧话语权不够；为此，阿里曾拿出一份方案，希望对滴滴股份进行回购，同时，又提出变更董事会关于融资的规定，即砍掉所谓“一票否决权”。

可惜的是，这份方案同样未获同意，相互牵制的ofo董事会，在顶层架构上依旧维持着此前的状态，蹒跚前行。

三方混战

如果说戴威在2017年开了行使所谓“一票否决权”的头，2018年便是一场互相拖延不签字的互否混战。

“滴滴也不是说像电影里面那样戏剧性，直接说我就是不签字，怎么可能啊？”上述消息人士告诉腾讯《潜望》，“就是说我们再评估一下，打电话不回或者称在忙其他事情，说到底就是拖延时间。”

在2017年12月，外界曾传言阿里10亿美元注资ofo，腾讯《潜望》当时了解到，由于董事会并未达成一致，这笔规模庞大的融资似乎并不真实存在。

不过，阿里的部分资金先期极有可能已经到了ofo账面，以解ofo的燃眉之急。这笔资金在今年3月才正式对外公布。根据ofo当时的官宣，其完成的E2-1轮融资共计8.66亿美元，由阿里巴巴领投，灏峰集团、天合资本、蚂蚁金服与君理资本共同跟投。

但8.66亿美元的融资一经公布，便引发外界质疑。腾讯《潜望》当时了解到，这笔融资实则采取了股权与债权并行的融资方式，ofo向阿里的抵押贷款也包含其中。

国家企业信息公示系统显示，以小黄车作为抵押物，ofo在2018年2月5日和2月12日取得了两笔贷款，合计17.7亿元人民币。

一位知情人士当时曾告诉腾讯《潜望》，阿里对ofo的大额融资方案并未获得滴滴的认可，最终只能采取抵押贷款这一折中方案。

而在ofo董事会中，相比融资事项需要全员同意的条款，抵押贷款这一选项较容易就能在戴威一人投票权就过半的董事会获得通过。

这份三方不断拉锯得出的折中方案，成了ofo获得的最后一笔大额注资。

一个标志性的事件是2018年4月摩拜被美团收购。当时，ofo的资金链问题日渐严重，投资圈对ofo的风向已不再是注资，更倾向于收购。

一位知情人士告诉腾讯《潜望》，摩拜卖身后，戴威的报价不久后就已经从40亿美元左右下调到25亿美元；但随后，两个潜在投资方反馈的态度，让可能的成交价在今年7月前后，就已降至20亿美元以下区间。

“谁都不想让对方捡便宜”。滴滴与阿里互相拖着不签字，让当时已经松口、愿意接受收购的戴威，陷入了新的麻烦之中。

由于共享单车的商业模式已然被证伪，滴滴与阿里在当时究竟对ofo怀有怎样的收购诚意，至今仍然存疑。

腾讯《潜望》汇总的多个业内人士观点看，阿里当时已经对ofo兴致不大，滴滴确实意愿更强，但由于阿里的董事会席位，想顺利收购同样不易。最终，滴滴不得不另起炉灶，无奈以小蓝单车的底子、做起青桔品牌。

但唯一可以确定的是，如果最坏的结局是破产清算，那么ofo目前最大的债权方阿里可能会成为最终受益者。