揭秘日本数字货币交易所的监管之路

文／周奕婷（王华春对此文亦有贡献）

7月24日，日本交易所BtcBox副总裁柳岩终于可以稍微歇口气了，日本金融厅接受了BtcBox上交整改计划。5月份前后，金融厅入驻日本各大交易所，进行了为期2-6周不等的检查。大到财务报表、反洗钱系统、员工背景调查，到每台电脑的系统版本器、密码以及员工的考勤情况，都要接受金融厅的审查，未能通过检查之处需要进行系统整改。

这一切缘于那场全球最大数字货币失窃案。2018年1月日本Coincheck交易所被盗，丢失的新经币价值约34亿人民币。3月份，日本金融厅紧急连下8道“肃清令”，对日本的32个数字货币交易所（其中16个在申请牌照的交易所）进行检查。检查后，开出7张罚单，2家被关停，5家被整改，2家在申请的交易所被劝退。6月份，日本规模最大的交易所bitFlyer等在内的6家交易所，也收到整改通知。

柳岩告诉网易科技，这次审查，金融厅基本按照金融机构的要求对交易所进行审查的。虽然据日本《日经亚洲评论》7月17日报道，日本已经对其金融监管机构——金融服务管理局（FSA）进行了全面改革。新成立的战略发展和管理局，处理涉及数字货币市场洗钱等问题。很多专家分析认为，日本此举将把数字货币作为金融产品正式监管。此次网易科技通过走访日本各交易所等机构发现，实际在监管中，日本金融厅已经开始实施了这种转变。

与日本严格监管相比，中国海外的交易所都还在草莽之中野蛮生长。但是监管迟早都会到来，成了戴在每个人头上的紧箍咒。大家紧紧盯着日本政府的一举一动，揣测着这些会为中国政府将来监管带来启示和借鉴作用。

数字货币在日本蓬勃发展

20世纪90年代初，日本经济泡沫破灭，金融体系受到重创，经济长时期停滞不前。日本多次对金融体系进行改革，但经济仍增长缓慢。数字货币的出现为日本实体经济发展带来新机遇。同时，日本区块链专家中村真人告诉网易科技，日本政府希望通过数字货币，建立一套独立于美国监管之外的货币体系，重振大国地位。由于日本经济衰退时，很多银行濒临破产，被美国银行、证券公司等低价收购。因此，现在的日本金融体系实际上接受着美国证券交易委员会的监管和指导，甚至定期会对日本金融发展提出整改要求。

不过，日本更迫切的要求是改变民众的支付方式。近日，日本央行金融科技中心负责人河合祐子对外表示，由于日本人对个人信息泄漏极度敏感，对现金的依赖非常高，日本数字化进程很慢，远没进入无现金社会时代。2016年日本无现金支付比例仅占20%。有推算显示，日本每年现金运输费和设置ATM等流通成本高达8万亿日元（约合人民币4639.6亿元）。而且据日经新闻报道，日本为迎接2020年东京奥运会，计划在10年内将其无现金结算的比例提高到40%。为此，日本金融机构积极做着准备。日本瑞穗金融集团总裁佐藤康博对外宣布将推出数字货币“J币”，并预计2020年在日本全面普及。不过，来自民间的改变早开始了。日本大型电子商品零售连锁店Bic Camera已宣布支持比特币结算。日本这样的实体店铺目前多达5千多家。

比特币在日本其他领域也渗透得非常广泛。YuzoKano是Bitmaster公司的“代理商”。他告诉网易科技，早在2010年就开始关注比特币发展。2013年Bitmaster公司成立，他正式入场数字货币，成为了一名“代理商”，说服很多投资者筹集比特币资金，投资Bitmaster公司，享受公司利润分成。Bitmaster公司在随后的表现也并没有让他们失望。2014年，Bitmaster公司在日本六本木区的娱乐中心一家餐馆放置了第一台比特币ATM机。随后陆续在银座等繁华地段放置了十台。“我们定期都能获得比特币分红。”

Yuzo Kano告诉网易科技，“日本民众非常爱投资，对比特币的接纳也很快。”据统计，目前日本约有100万人投资比特币。2017年年底，日本数字货币交易量占到全球数字货币交易量60%。

株式会社BC College孙僮检在日本东京从事区块链的培训工作。他告诉网易科技，早在2016年就有金融汇款公司以月薪30个比特币招募（当时比特币价格约500元人民币）聘请他太太做经理。但出于对比特币币价稳定性的担忧，她并没有接受邀请。

2017年底币价迅猛增长，更多日本民众对数字货币产生兴趣。2018年3月，孙僮检成立BC College，与数字资产与区块链应用协会合作，创办了针对不同领域的区块链培训。报名的学员有IT从业人员，也有普通投资者，比如金融系统职员，中小企业经营者，餐饮服务业经营者等。目前已经参加培训的人达到五六百。市场非常火热。

数字货币在日本纳入监管

数字货币的迅猛发展，为日本政府不断创下税收新高，但灾难也接踵而至。两家日本大型交易所相继被黑客攻击，民众怨声载道，政府背负骂名。

2014年，日本最大的比特币交易所Mt Gox涉嫌管理不善，平台上的75万比特币一夜盗空，以当时价值计算，约3.65亿美元。三年后，Mt.Gox正式宣布破产。它曾是世界上最大的比特币交易网站。交易量最大时，处理着全世界80%的比特币交易。

事发后，Mt.Gox的法国籍CEO马克·卡普勒斯立即被逮捕，理由是篡改系统数据、虚报自身现金账户余额，涉嫌非法制作并使用私人电磁记录。据此推测，Mt.Gox平台可能涉嫌操纵比特币价格，获取暴利。

没有监管成为加密数字货币最大的问题。日本政府紧急召开会议，讨论应对策略。2016年5月25日，日本国会通过《资金结算法》修正案，确定2017年4月1日正式实施。这标志着日本承认数字货币为合法支付手段，并将其纳入法律规制体系之内，成为全球第一个为数字货币交易所提供法律保障的国家。纳入监管后，日本政府像吃了颗定心丸，紧张的心情缓和了许多，出台一系列优惠政策，给予比特币发展诸多支持，

在2017年9月4日中国央行等七部委联合叫停ICO时，日本却往前再迈了一大步。日本政府宣布取消在交易所购买比特币所需支付的8%消费税。金融厅相继为16个虚拟货币交易所正式颁发牌照。BtcBox是其中唯一一家中国人创办的交易所。也就是Mt Gox交易所被盗后的第二个月正式上线，成为当时日本境内为数不多的一家比特币交易所，迅速获得大量用户。BtcBox市场总监关又仁告诉网易科技，在中国九四政策时期，BtcBox的访问与咨询量有所增加，但有效用户和上所项目并没有显著增加。因为持牌的日本交易所只允许日元与数字货币交易，而这需要用户拥有实名的日本银行卡，这道门槛基本将外国用户排除在外。同时，在日本交易所申请项目上币，首先需要送交材料通过金融厅的审核，然后才能在交易所申请上币。而且，目前日本允许交易的货币只有8种，BtcBox交易的币种只有4种。中国项目在日本交易所上代币的成功几率微乎其微。

尽管如此，仍然有很多交易所在日本申请交易所牌照。据统计，去年大约有100多家交易所在排队申请牌照。涛略投资创始人林涛去年与日本SBI集团一家子公司合作，筹备交易所，申请牌照。他认为，虽然日本金融自由度开放程度并不是十分高，甚至市场有点闭合，但是日元整个走势非常平稳。而且日本有比较规范的交易规则、契约制度等，所以从长远发展角度看，应该从制度最完善的地方开始搭建生态，所以他选择了日本。

孙僮检对九四政策的感觉更直观一些。“很多国内朋友都托人打听是否有人接手比特币。我低价购入一些。刚入帐，就都嗖嗖地涨了”。那段时间，他的区块链应酬分外多。一时间，中国大陆币圈的知名人士薛蛮子、老猫、何一等都齐聚东京。三天两头举办华人圈区块链聚会。有人调侃：“那时东京成了中国数字货币中心。”

日本对加密货币的监管趋严

让日本政府始料未及的是，监管并没有为交易所的资金安全铸起坚实的防火墙。

2018年1月，Coincheck交易所再次被盗，丢失的新经币价值5.23亿美金（约34亿人民币），成为目前为止全球最大规模的数字货币失窃案。多个信源向网易科技透露，当时交易所Coincheck私下上了20多个“黑币”，即没有经金融厅批准的数字货币。其中，被盗的新经币NEM源于项目本身管理不到位造成。官方公布的直接原因是交易所没有使用冷钱包管理资金。

由于Coincheck是日本交易所中的“正规军”，是第一个获得日本交易牌照，规模排名第二的日本交易所。出事后，很多日本民众在推特表达了对金融厅的强烈不满。很多媒体组织讨论数字货币的发展，舆论对此很消极。金融厅压力倍增，对数字货币发展踩下紧急刹车。

随后日本金融局连发下了8道“肃清令”，对日本的32个数字货币交易所进行检查，其中包括16家尚未获得许可证的交易所，列出了43个检查项目。

这也让BtcBox交易所的团队忙得团团转。金融厅入驻公司40多天，从资金安全、人员管理、反洗钱系统等进行了全面审查。柳岩告诉网易科技：“由于日本虚拟货币市场此前出现的安全事件造成了严重后果，金融厅现在是直接把交易所当成金融机构来审查。”

她举例表示，交易所需要提交投资者的资金金额、虚拟货币数量及其管理状况等金融厅指定的第三方机构的审查报告。为了确保资金安全，公司需要建立严密的反洗钱机制等。系统服务器不仅需要防御全球黑客的攻击，还需要在发生洪水等灾害时，能够保证数据的安全，另外，员工信息也是被深入调查的一部分。

对于申请上交易所的项目，审核更加严格。BtcBox在CoinCheck事发前，曾向金融厅提交过若干项目，至今都未能通过审核。据柳岩介绍，项目方必须先将材料交给交易所，交易所按照金融厅的指导意见审核，通过后送交金融厅，金融厅审核后才能上线。CoinCheck事发后，对于项目的审核更加严格。比如项目财务报表需要四大会计所等非常权威性的第三方机构出具。从根本上，保证了资金的安全。

6月份，日本规模最大的bitFlyer等6家交易所都收到整改。bitFlyer被检查发现安全系统中出现问题，涉及在防止洗钱、恐怖主义融资及未授权进入渠道等方面的问题。关又仁告诉网易科技：“目前BtcBox的整改报告已经提交金融厅，我们将严格按照报告内容执行整改，并定期向金融厅提交进度报告。”

攻击事件发生后，交易所牌照发放工作也暂停执行。Mr. Exchange和Tokyo Gateway分别撤回了之前递交给FSA的交易所牌照申请。还有些正在排队申请的交易所，直接被金融厅劝退。孙僮检告诉网易科技，这些交易所在二三月份的时候还很有市场。很多公司虎视眈眈想收购它们重新包装，再申请牌照，但随着监管越来越严，很多人放弃了这种想法。小菊工作在中国算力名列前茅的一个矿场。她向网易科技透露，年初他们本来已经开始与日本律师密切接触，想筹办交易所。Coincheck被盗后，就打消了这个想法，因为很难申请下来。

于此同时，很多海外未在日本登记的交易所因在日本开展业务均遭到日本警告。币安被迫退出日本市场。火币、BigOne等交易所纷纷放弃日文服务。

这一系列措施，还不足以让日本金融厅安心。据当地媒体Sankei于7月3日报道，金融厅正考虑更改其加密货币交易监管条例的法律依据。有专家分析，虽然《资金计算法》规定加密货币交易所为注册制，但由于加密货币交易时，交易所对用户资产保护不够充分，所以金融厅或将通过适用于证券公司等传统金融机构的规定加强对用户的保护。适用法律更改后，虚拟货币将从电子货币转为金融商品监管。

出海交易所何去何从

相比于日本交易所异常严格的监管，中国政府对待数字货币的态度更加强硬。2017年9月4日，央行等五大部门联合发布公告，认定ICO为非法，并禁止法币与虚拟货币兑换业务。中国境内所有数字货币交易所纷纷移居海外。在监管的灰色地带，数字货币交易所在国外反呈燎原之势。

不过，大量中国海外交易频频被质疑资金被盗、庄家坐庄、定点爆仓等，很多中国用户损失惨重。2018年7月，互金风险专制领导小组组长潘功胜，在明确P2P网络借贷整治时间节点后，再次强调数字货币交易活动“是不让干的”。这被外界解读为政府释放的新信号：下一步会整治数字货币市场。

很多交易所似乎早已嗅到监管风向，纷纷在从组织结构，技术模型、币价规则等角度，探索解决交易所存在的问题，以适应将来的监管。于是，从最初单一的中心化交易模式，到现在去中心化、社群化、结盟式等交易所纷纷登场，群雄争战，都大有剑在手，问天下谁是英雄的豪迈，一时间战局变幻莫测。不过，也有研究者一句话戳破所有人的希望，“数字货币交易所这种形态终将彻底消失。”

有数据统计，全球日交易额排名前14的交易所占据全部交易额的73%。第一梯队的交易所已将后面的交易所远远甩在后面，成为了产业链中上下通吃的资本大鳄。曾经在上海证券交易所任核心交易系统高级工程师的刘乐告诉网易科技，目前的数字货币交易所把传统证券交易市场的券商、证监会、中国结算、基金公司等角色都集于一身，导致权力和利益过分集中，由此滋生出一系列问题。他觉得数字货币未来的发展方向肯定是各个角色剥离出来，相互独立，互相监督，才能良好运行。

权利的集中让交易所得以收取高额的上币费。今年2月份火币旗下的HADAX交易所刚上线时，有人统计其位列第一的币种EGCC的投票费高达4700万元。几个月后，HADAX将上币规则由投票改成常务节点和优选节点评选时，又因内部权益分配不均，导致成员公开撕裂，其中的利益可见一斑。

交易所另一方是“韭菜”被割得哀鸿遍野。据统计，2018年后登陆各大交易所的247种数字货币中，有87.5%长期处于破发状态，算上登录新交易所后主动压低价格的币种，长期破发比例接近90%。大量的散户都被套牢。

一位不愿透露姓名的圈内人向网易科技透露，有的交易所一方面联合投资方，包装“空气”项目，收取项目高额辅导费以及上币费，同时获取项目代币大比例的份额。代币上交易所后，则高位套取利润，将韭菜割得寸草不生。交易所成了获取暴利的“空手套白狼”买卖。

另外，在交易中，随意回滚，更改数据，定点爆仓等问题被频频质疑。由于行走于监管之外，很多维权人都哭诉无门，只能去交易所跳楼相逼，最终落得被派出所以扰乱公共秩序条例名义拘留的下场。中心化交易所信息不透明，暗箱操作，资金不安全等问题饱受外界诟病。

5月份，前火币CTO张健以造反者的姿态杀出来，要革中心化交易所的命。他新设计的Fcoin交易所，高举着“做自治、高效、透明交易所”的旗帜，宣称要解决中心化交易所面临的种种问题。据Fcoin海报公布，Fcoin上线半个月交易量冲到全球榜首，超过第二名到第七名的总和。这引得财大气粗的大交易重拳出击，招兵买马，推出人海碾压战术。也激起小交易想像力无限，纷纷效仿，都是一副野心勃勃，敢教日月换新天的豪情壮志。据统计，短短一个多月，出现21家“交易即挖矿”的新交易所。OKEX也对外宣布未来孵化100家“交易即挖矿”的交易所。币安则更加豪气表示，将孵化1000家，并返还200%的手续费。

张健觉得Fcoin交易所最得意之作在于秉承比特币的思想精髓，通过“交易即挖矿”、社区投票决策的形式，将权益返还给交易所做出贡献的社区参与者。同时，他宣布将公开交易所钱包地址供大家查验，做到信息完全透明化，终结中心化交易所暗箱操作、谋取暴利的局面。高额的返现机制吸引了诸多用户入场，但由于代币总量释放并没设置定时衰减，短短几天被“薅羊毛者”洗劫一空后，留下韭菜一片狼藉。而上币规则也是模仿中心化交易所，走上了委员会投票的人治之路。社区投票自治、信息透明化等均未实施，目前只是美好愿景。

群雄割据之时，杀出的另一个“造反者”是刘永哲，他想带着在夹缝中生存的小交易联合起来，夺回被头部交易所垄断的利益。像当年马云，把有钱人才开得起店的权力，下放给所有人。刘永哲想让人人都能开得起数字货币交易所。6月份，他上线了裂变式交易所Expread易得。任何人都能免费在Expread上开自己的交易所。所有入驻的交易所都在后台共享交易深度与流动性，所得交易费等按比例分成。“100个只有币安1%力量的交易所加起来的力量，肯定大于一个币安。”目前，他的平台已入住5家交易所。他向网易科技坦言，这对系统的安全性要求非常高。

对国内外五花八门的交易所模型，暴走恭亲王坚信解决交易所信息透明化，社区自治等问题的终极手段是靠区块链技术本身，即做去中心化交易所。据2018年4月的数据显示，目前全球有交易量的去中心化交易所仅14所，由于其不易操作，流动性受限，用户体验差等原因并没有受到市场广泛接纳。暴走恭亲王告诉网易科技，他做的去中心化交易所赛贝CYBEX在着力解决这些问题。赛贝CYBEX核心是基于Graphene区块链引擎，该引擎高效安全，能够通过DPOS权益证明机制，提高交易处理速度。将来通过社区竞选，实现交易所社区自治管理。

虽然现在去中心化交易所的力量薄弱，中心化交易都不敢对这股力量小觑。一旦技术问题解决，它对中心化交易所的杀伤力是致命的。币安等三大中心化交易所都对外宣布，在研究搭建去中心化交易所。V神的言辞更加激烈，他希望“交易所避免由国王掌控权力，中心化交易所在地狱中燃尽”，并且表示看好去中心化交易所。

对于更有远见者的研究者，眼前的争论都是浮云。火币研究院院长袁煜明最近在谈到一个新发现时，眼睛里冒着学者兴奋的光。他告诉网易科技，一种新的代币定价方式，可能会彻底颠覆交易所这种形式，而用户今后只需一个数字货币钱包就能搞定一切。这就是由Bancor算法驱动的EOS内存（RAM）交易市场。在这个市场中，RAM的价格能通过反应市场供需关系的公式算出，每个用户都可以获得一个确定的代币价格。价格也不再是以一种预期存在。用户之间的交易不需要交易所撮合，通过智能合约自动完成。这就完全杜绝了暗箱操作，实现了交易所透明、公平和去中心化，从根本上保护用户的利益。

（文中小菊、Yuzo Kano为化名）