为什么阿里买谁谁涨，到了高鑫就跌？这里面故事长了

编者按：本文来自微信公众号“调戏电商”（ID：tiaoxiEC），36氪经授权发布。

周一一早，圈里就有大新闻：阿里巴巴宣布以224亿港元收购高鑫零售36.16%的股份。

阿里官方对此的解读是，“中国最大商超卖场大润发、欧尚将从商业模式和资本结构上双通道加入由阿里巴巴推动的新零售革命”。

阿里的豪情万丈，市场似乎并不买账。今早9点，高鑫零售在港股复牌，股价一路下滑，跌幅一度扩大至近13%。 

阿里这次收购高鑫，采用的是要约收购，淘宝拟以62.93亿港元向股东Kofu及CGC收购大股东吉鑫19.9%股权，同时，淘宝拟161.31亿港元收购高鑫零售26.02%股权，最后，阿里直接和间接持有高鑫36.16%的股份，每股要约收购价6.50港元。

这个收购价，对比高鑫停牌前的收盘价8.6港元，显然是甩卖了。市场对阿里接盘后的预期也不高，复牌后继续下跌。我们大零售群里，也有人提问，为啥阿里入股其他零售商一直涨（比如之前的三江），到了高鑫就跌？

对于不那么了解高鑫股权结构的人来说，上一段的具体操作是很让人蒙圈的。

收购方这边很清晰，阿里巴巴集团，派出旗下子公司淘宝来执行操作。

被收购这边的高鑫就很复杂了，Kofu、CGC说不清是持股机构还是自然人，中间还有个大股东吉鑫，作为被收购方代表出来讲话的，又是欧尚和润泰。

高鑫零售2016年度年报数据显示，高鑫零售有4大股东：吉鑫控股（持股51％）、台湾润泰集团（约33.2％），欧尚零售（7.96％）、以及个人持股的尹崇尧（7.84％）。

其中，吉鑫控股是高鑫2011年赴港上市前，由台资的润泰和法资的欧尚交叉持股组成的新合资公司。但是奇怪的是，高鑫原本就是润泰引入欧尚的股权投资，双方交叉持股后成立的合资公司。有什么必要交叉再交叉，壳子套壳子呢？

这里面就有故事了。

据中国经济网财经部的梳理报道，润泰与欧尚的渊源始于2000年，亚洲金融危机后，润泰出现资金危机，欧尚向润泰伸出援手，由于当时国内零售业尚未完全对外资开放，欧尚亦希望通过与大润发的合作拓展内地市场。 

但谁也没料到，通过10年的发展，大润发已跻身大型综合超市三甲之列，单店销售额更是国内之最，而欧尚的门店数量不足大润发的三分之一，营业额也较为平庸。 

润泰方面本来希望大润发单独赴港上市，因为不论是在销售规模还是在门店数量上，欧尚和大润发已经不在同一级别，如果两家合并上市，市盈率和定价都会大打折扣。

但香港证监会认为，由于大润发与欧尚交叉持股，假如单独将大润发上市则有向非上市公司输送资金的嫌疑，因此必须要大润发与欧尚一并上市。 

而作为一家传统的欧洲家族制企业，欧尚在全球都不主张上市。“所以过去双方的合作是各取所需，但随着上市步伐的加快，股权纠葛、利益分配就成为了双方矛盾的焦点。”上述大润发人士称。在几番讨价还价后，欧尚虽然最终同意了润泰捆绑上市的提议，但却要求在高鑫零售中作为控股方。 

所以，双方在上市前实施了资产重组。由润泰和欧尚组成新的合资公司——吉鑫公司，其中欧尚持股51%，润泰持股49%，而后由吉鑫控股高鑫零售59.16%的股权，法国欧尚和润泰集团分别持有高鑫零售11.26%和18.91%的股份，余下10.67%股份为个人股东持有。 

2011年7月，高鑫在港股上市，当时发行价为7.2港元，在2014年之前，股价基本还在10港元以上，从2014年就进入了大熊市，一路从13港元惨跌至个位数，甚至一度跌破4港元，最低至3.741港元。

近两年坊间一直流出高鑫求购的消息，与阿里的接触也风传已久，终于在今天落听，然而收购价还在六年前的发行价之下。这笔收购大润发和欧尚其实是壮士断腕，不得已而为之了。

2013年，高鑫零售成立飞牛网进军电商O2O领域，曾是引发业内关注的大事件。

高鑫的股权结构，原本就是出了名的复杂，大润发和欧尚在上市前的谈判插曲，加上上市后的不佳表现，可以想见内部氛围。再被阿里插上这一杠子，今后高鑫开股东会，好比六大门派围攻光明顶，到底谁听谁的呢？

据此次的收购公告称，大股东吉鑫的董事会将由5名董事组成，淘宝有权委任2名，欧尚有权委任3名。可见，今后阿里在高鑫的话语权是有保障的，但没有控股权（吉鑫占股19.9%），也没有一票否决权。

再从高鑫整个大集团的层面看，阿里此次收购号称直接和间接持股36.16%，似乎是大股东了。但因为润泰和欧尚复杂的交叉持股状况，高鑫的实际控制人云山雾罩。

在阿里收购前，有台湾媒体报道，润泰集团总裁尹衍梁及其独子尹崇尧，实际综合持股高达65%，无论高鑫最后卖给谁（当时还在传闻有三家可能收购高鑫，阿里、腾讯和苏宁），他们都是最后的赢家。

此前高鑫的实际控制人，低调的台湾富豪尹衍梁

 有意思的是，这次代表大润发出面表态的黄明端（润泰集团副主席），早前曾对媒体表示“没有退出合作的计划（即转让手中的高鑫、吉鑫股份）”。而这次阿里收购的股份，恰是来自Kofu、CGC（均为润泰和尹氏父子持有）。此前，台资企业多有“把孩子养大后再卖”的案例。如顶新将旗下乐购超市卖给TESCO，BCL将好又多卖给沃尔玛。

卖断了可能还简单，就怕润泰这样卖一半留一半的。阿里，润泰，欧尚，这样复杂的三国杀局面，真能推动新零售在大润发和欧尚的落地吗？

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