作者：凌先静 

长城影视对马思纯、蒋雯丽和顾长卫等人可能是真爱，而且欲罢不能的那种。

继2016年12月份第一次披露拟以13.5亿元100%收购马思纯、蒋雯丽和顾长卫等人持股的首映时代，随后在种种复杂原因之下放弃后；在昨晚又卷土重来，再次收购这家明星云集的家族式企业。

收购方长城影视是一家近年来业绩不是很好，但是频频发起收购又频频放弃的影视公司，据不完全统计仅近一年就披露意向收购过国外著名的后期特效公司蒂皮特、首映时代、德纳影业和旅游公司马仁奇峰，但是到目前为止没有一家完全成功的。

这些公司中只有首映时代是放弃之后又重新收购的，因为这家公司背后的股东是马思纯、蒋雯丽和顾长卫等人，又恰逢马思纯主演的《将军在上》正在播出，话题性十足。

对比前后2次收购方案，主要发生了以下几点变化：

1. 估值缩水1.4亿元。本次收购首映时代的整体估值为12.1亿元，与2016年底的13.5亿元相比，少了约1.4亿元；收购比例也由原来的100%收购变为87.25%。

2. 交易草案发布的1个星期之前，首映时代刚刚做过一次股权转让，长城影视的实际控制人长城集团在10月27日受让了此前饱受诟病的吴慧12.5%股份，因此收购完成之后，长城影视仍然100%持有首映时代。

3. 交易草案披露了首映时代的2016年和2017年前8个月的财务数据，在核心指标净利润方面，同期分别为4158.51万元、1761.54万元。在拥有马思纯、顾长卫等经纪合约情况下，盈利能力并不是十分突出。

一家疑点重重的上市公司100%收购一家疑点重重的明星家族公司，16.5倍增值率、马思纯顾长卫家族“套现上市”等敏感字眼让这次收购案耐人寻味。

“股份+现金”收购让马思纯顾长卫等实现“上市套现”双重目的

首映时代不仅是一家名副其实的明星公司，而且是一个股东之间有着血缘关系的明星公司。

我们先来看看直接持股的个人股东，其中顾长卫、蒋文丽（蒋雯丽真名）和马思纯分别直接持股12.13%、8.40%和4.66%；若顺利完成收购，三人对应的股权的市值分别为1.46亿元、1.01亿元和5638.6万元。同时个人持股名单上还出现了顾长宁和蒋文娟两个人，分别持股7%和1.4%。

顾长卫和顾长宁，蒋雯丽和蒋文娟这两对名字是不是很熟悉？他们跟马思纯又有什么关系呢？

其实，顾长宁在圈内成名较早，他是顾长卫的堂兄，曾经担任过《孩子王》《阳光灿烂的日子》等片录音工作，是一位很早就出名的录音师；而蒋文娟正是蒋雯丽的亲姐姐兼经纪人，也是新晋金马影后马思纯的亲妈妈。

说到这里，你该明白这原来是一个明星家族合伙开的影视公司。除了个人直接持股外，顾长卫、蒋雯丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟还通过入股乐意传媒的方式，间接持股首映时代，他们五人分别持有乐意传媒26%、18%、15%、10%和3%的股份，而乐意传媒持有首映时代40.84%的股份。

此次拟收购案中，顾长卫、蒋雯丽等人也是通过乐意传媒的间接持股实现套现的，根据交易结构，此五人的个人直接持股部分全部采用上市公司股份对价，意味着他们拿到手的只是上市公司的股票，现金一分也没有。

而乐意传媒则获得2.74亿元股份＋2.2亿元现金对价，这意味着马思纯顾长卫一家套现部分主要是通过乐意传媒完成的，平均每人获得3600万元的现金。　

突击入股、关联交易让收购案疑点重重

这是长城影视的第二次收购方案，早在2016年12月13日，长城影视就曾以13.5亿元100%收购首映时代，但是当时披露的收购方案遭到外界极大的质疑，最后最终在今年4月份终止了本次收购。

当时争议主要集中在两点，其一是顾长卫、蒋雯丽等人涉嫌“突击入股”。

根据公告，首映时代是由张杰、张剑二人在2010年10月份成立的，此后多年一直未见有股权变更，直到2016年3月28日，乐意传媒、顾长卫、蒋雯丽等人突击入股，悉数接盘了张杰、张剑二人的股权。

更为巧合的是乐意传媒仅仅成立于5天前（即2016年3月23日），随后不到一个礼拜就入股了首映时代。而长城影视的停牌日期在2016年6月5号，三者时间上的相近很容易让人“联想非非”。

值得注意的是，在这个股权“腾挪转移”的过程中，郑爽曾一度在6月3日以70万元持股7%，随后又在2016年10月19日以原价转让退出。

其二是关键性股东吴慧的敏感问题。吴慧入股的时间更显“突击”属性，根据交易草案，吴慧是在公告发布前的半个月“突击”进入的，以1.5亿的价格受让了首映时代12.5%的股份，成为第三大股东。

同时相关资料显示，吴慧与长城影视有着诸多交集，是典型的资本上合作伙伴，根据当时的收购方案，吴慧将获得长城影视1.34亿股及3375万元的现金。

这难免让人有内幕猜测的嫌疑。

因此在第二次收购的方案中，长城影视刻意解决了这个问题。根据交易草案，在此次公告披露的一个礼拜以前，也就是10月27日，吴慧以原价1.5亿的价格将手中12.5%的股份转让给了长城影视控股股东长城集团。

从这个角度来说，本次虽然收购的是首映时代87.5%股份，但是交易完成后仍然是100%持有首映时代，在股权上和上一次无任何区别。

今年前8月净利1761.54万元，但2018承诺9000万业绩

首映时代的股权历史变更十分复杂，但总归是在交易草案发出来之前理顺了，那现在来看看这家公司到底有什么优势，值得长城影视费如此大的周折来收购。

根据交易草案，首映时代最大的资源就是拥有马思纯、顾长卫和蒋雯丽三位明星5年的经纪合约，以及由经纪合约衍生出来的项目投资资源。

这一点在营业收入上表现得十分明显。根据资料，2016年和2017年1—8月首映时代实现营业收入分别为7250.26万元与3548.238万元，其中主要的就是艺人经纪服务，影视后期和影视租赁并不是业内主流的商业模式，几乎没有业务想象空间。

在净利润方面，首映时代的盈利能力并不是十分的突出。根据资料，2016年和2017年1-8月首映时代实净利润分别为4158.51万元、1761.54万元，这个数据也就是一般中小型公司的水平。

虽然盈利数据不是很亮眼，但是首映时代依然承诺了相对高额的业绩。根据交易方案，首映时代2018至2020年度分别将不低于 9000 万元、1.18亿元、1.57亿元。

所幸这个业绩承诺和2017年没有什么关系，不然今年前8个月才盈利1761.54万元的首映时代要如何完成。

文娱商业观察已经彻底解读了这次交易案，看完之后对这次收购案的态度也逐渐鲜明，长城影视和马思纯顾长卫家族各抱什么心思参与这次“资本盛宴”也需多言，自己的事情自己心里没点X数吗？