360“借壳”江南嘉捷：股权“迷宫”背后，谁在分食资本盛宴？

编者按：本文来自野马财经，作者：缪凌云，36氪经授权发布。

2017年11月2日夜，江南嘉捷突然抛出的一系列重组公告，牵动了几乎整个资本市场的神经。

因为，重组置入的对象是——三六零。

这意味着，在云端飘了好久的奇虎360回A一事终于落地，继巨人网络之后，一场堪与比肩的资本盛宴，再次开席！

500亿天价交易，周鸿祎控制63.7%股份

 江南嘉捷（601313.SH）停牌于2017年6月9日，停牌前市值34.91亿元。

相比之下，此次重组将要置入的三六零股份有限公司（下称“三六零”），可谓庞然大物，资产作价高达504.16亿元，这一数字，在A股市场可谓罕见，至于支付手段，主要由向三六零全体股东发行股份完成。

而股份发行落地后，天津奇信志成为第一大股东，股份占比48.74%；三六零掌门人，“红衣教主”周鸿祎12.14%。

同时，由于周鸿祎同时为天津奇信志成，以及另一家股东公司天津众信（股份占比2.82%）的实际控制人，因此，其合计控制着63.7%的股份，牢牢掌握着公司的控制权。

不过，值得注意的是，重组的双方还同时签订了《业绩承诺及补偿协议》（俗称“对赌协议”），2017年至2019年，三六零净利润需要分别不低于22亿元、29亿元、38亿元，否则，需要进行股份及现金补偿。

当然，公告显示，三六零2017年上半年实现净利润14.10亿元，对赌完成压力并不算大。

超级“IP”，市值剑指3800亿人民币？

 中概股回归总是会牵动着市场神经， 去年史玉柱旗下巨人网络成功借壳世纪游轮（002558.SZ），随后收获了二十个涨停，截至3月24日收盘，每股价格82元人民币，市值1383.3亿元人民币，而巨人网络从美股退市时，退市价格约为28亿美元，折合人民币200亿元左右，两者相差6倍多。

相比之下，奇虎360退市市值为93亿美元，且作为我国互联网公司中的佼佼者，其市场号召力并不逊色，同时，根据重组方案披露数据，奇虎3602017年上半年实现营业收入52.87亿元；实现归属净利润14.10亿元。

上图截自重组报告

对此，中金公司曾在相关报告中分析，如果奇虎360回归A股上市，按预测市盈率，其市值将高达3800亿元人民币，市值同样扩大6至7倍。两个市场巨大的资本溢价差距，也是各路资本角逐奇虎360的原因。

进一步分析，中金公司给出的这一估值是对公司各项业务进行拆分，按照A股类似上市公司市值对比，再进行求和。

其中，PSP业务估值1400亿元、搜索业务1100亿元、游戏业务740亿元、企业安全业务420亿元、智能手机业务140亿元，加起来就是3800亿元。

也就是说，3800亿元的估值并未算上“IP”溢价，即不包含“360”、明星企业家“周鸿祎”的品牌效应。

资本盛宴开启，股权“迷宫”隐现诸多大佬

从公告可以看出，作为不折不扣的明星企业，三六零股东众多，结构复杂。

一方面，股东数量多达42家；另一方面，这其中仅有9家为自然人或公司入股，其余33家，皆为PE机构，第一大股东奇信志成背后的资方，也近四十家。

而野马财经梳理发现，隐藏在这些纷繁复杂的股东背后，有着卢志强、张玉良、马明哲、傅盛等诸多大佬的身影，以及中信国安、光线传媒等多家上市公司。

其中，阳光人寿保险股份有限公司直接入股，中国平安、绿地集团、泛海集团、猎豹网络、光线传媒、普思投资等分别通过旗下公司进行了间接投资。

从左到右，分别为猎豹移动傅盛、奇虎360周鸿祎、阳光保险张维功、平安集团马明哲、光线传媒王长田、普思投资王思聪、绿地集团张玉良、泛海集团卢志强

除此之外，力合股份（000532.SZ）、建发股份（600153.SH）、中南文化（002445.SZ）、三七互娱（002555.SZ）、电广传媒（000917.SZ）、浙江永强（002489.SZ）、炬华科技（300360.SZ）等上市公司，也分别通过旗下平台参与了投资。

不该忽略的是，除了直接坐上餐桌的各路资本、大佬之外，还有一部分人则早选对了餐桌——公司原有股东。

上图为公司重组前十大股东状况

而重组之前，江南嘉捷前九大股东皆为自然人，第十大股东为泰康人保旗下一款产品。

同时，据东方财富网数据显示，广发鑫源混合A、南方上证380ETF亦有少量持仓，股东户数则为25200人，快去看看，你是不是幸运儿之一吧。

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