360重组细节披露：手机与金融业务未装入A股公司

360重组细节披露：手机与金融业务未装入A股公司

360重组对象江南嘉捷昨日披露华泰证券递交的补充独立财务顾问报告，报告披露了360重组江南嘉捷的具体细节，包括360将会延迟启动30亿美元等值私有化贷款偿还等信息。

2016年5月27日，奇信志成与招商银行深圳分行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、兴业银行北京分行、中信银行股份有限公司总行营业部、北京银行股份有限公司深圳分行、北京农村商业银行股份有限公司签订了《奇虎360私有化银团贷款合同》。

根据《奇虎360私有化银团贷款合同》及其附属合同，奇信志成向招商银行等六家银行贷款30亿美元等值人民币(人民币201.3亿)，借款期限7年，贷款用途为：360私有化资金。

根据《奇虎360私有化银团贷款合同》，该笔贷款预计偿还时间为自2018年12月-2023年6月，分10期每半年偿还本金。

目前，360经过与银团协商，拟变更偿还本金期限为自2020年6月至2023年6月，分7期每半年偿还本金。

截至目前，已经取得占贷款金额2/3以上的银团成员的同意函，相关补充协议正在签署中。

另据雷帝网了解，类似360的金融、手机等业务，都没有留存在天津奇思体系内，即360重组成功后，金融、手机登业务暂时不会在上市体系。

周鸿祎有权提名过半数董事候选人

天津奇思为Qihoo 360通过其100%持股的香港子公司Qiji International在中国境内设立的外商独资企业。Qihoo 360通过Qiji International间接控制天津奇思100%的股权。

自天津奇思设立之日至Qihoo 360境外退市期间，周鸿祎为第一大股东，拥有Qihoo 360股份的投票权比例均在35%以上，对Qihoo 360股东大会决议产生重大影响。

此外，周鸿祎自天津奇思设立以来至Qihoo 360境外退市期间，一直担任Qihoo 360董事长兼首席执行官(CEO)，为经营的实际管理者。

因此，自天津奇思设立至Qihoo 360境外退市期间，周鸿祎为Qihoo 360及天津奇思的实际控制人。

Qihoo 360境外退市过程中，因奇信通达全资子公司New Summit与Qihoo 360合并 ，Qiji International及天津奇思成为奇信通达间接持有100%股权的子公司。

Qihoo 360境外退市后至天津奇思吸收合并奇信通达期间，周鸿祎直接持有奇信通达12.90%的股权，且通过奇信志成和天津众信实际控制奇信通达54.78%的股权。

根据奇信志成的股东于2016年3月31日签署的《天津奇信志成科技有限公司股东协议》及后续补充协议，就天津奇思股东会决议事项中需奇信志成行使表决权的任何事项，奇信志成同意均应根据周鸿祎之指示进行表决。

因此，在此期间，周鸿祎继续为天津奇思的实际控制人。自天津奇思吸收合并奇信通达至今，周鸿祎直接持有天津奇思12.90%的股权，且通过奇信志成和天津众信实际控制天津奇思54.78%的股权。2017年3月21日，天津奇思经折股整体变更为股份有限公司。

根据奇信通达和360的《公司章程》，董事会由七名董事组成，其中周鸿祎有权提名过半数(四名)的董事候选人。因此，在此期间，周鸿祎继续为标的公司的实际控制人。

综上所述，标的公司自设立至今，实际控制人未发生变更。

2014年1月1日，Qihoo 360董事会由包括周鸿祎在内的9名成员组成，周鸿祎为董事长。2015年3月3日，天津奇思股东作出决定，同意成立董事会，选举齐向东为董事长。

360的前身为天津奇思。天津奇思原为Qihoo 360通过其100%持股的香港子公司Qiji International在中国境内设立的外商独资企业。

Qihoo 360通过Qiji International间接控制天津奇思100%股权，统一管理天津奇思日常运营。

报告期期初2014年1月1日至Qihoo 360境外退市之日，根据天津奇思的《公司章程》，天津奇思的股东是公司的权力机构，有权选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项。

因此，在上述期间内天津奇思董事、高级管理人员均由Qihoo 360最终决定，天津奇思与Qihoo 360为同一控制下企业。

Qihoo 360境外退市后，Qihoo 360的董事会核心成员周鸿祎、SHEN NANPENG(沈南鹏)、XUN CHEN(陈恂)、MING HUANG(黄明)均当选为标的公司的董事。

标的公司的高级管理人员，包括周鸿祎、姚珏、陈杰、杨超、谭晓生、廖清红、曲冰、石晓虹、张帆，也为Qihoo 360退市前的高级管理人员。

Qihoo360境外退市前，天津奇思工商登记的董事、高管均由Qihoo360最终决定和委派，其日常运营由Qihoo360统一管理。

Qihoo360境外退市后天津奇思的董事和高级管理人员由原Qihoo360的核心董事会成员及核心管理团队成员和业务骨干人员接替，天津奇思及360经营管理具有稳定性。

当然，雷帝网发现，曾为360上市公司总裁的齐向东、联席CFO徐祚立已不在标的公司高级管理人员名单。

手机金融等业务在天津奇思体系外

截至2016年7月15日，境外退市交易交割时，Qihoo 360的股权结构情况

截至2017年3月31日，360子公司的控制协议均已全部终止，并完成了股权转让。

360主要从事互联网安全技术的研发、互联网安全产品的设计、研发、推广，以及基于互联网安全产品的互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等商业化服务业务，重组过程中将与360主营业务相关的全部资产、业务重组至其体系内。

为聚焦360的主营业务，Qihoo 360体内与360主营业务不相关业务留存于天津奇思体系外。

重组完成后天津奇思体系外的资产、业务包括：奇信富控及其子公司，主要业务为金融业务;奇信健控及其子公司，主要从事医疗健康业务;

奇信欧控及其子公司，主要从事手机桌面业务;奇信智控及其子公司，主要从事手机研发及销售业务;奇飞翔艺及其子公司，主要从事物业管理。

周鸿祎合计控制上市公司63.7%股份

本次交易完成后，奇信志成将持有上市公司总股本的48.74%，为上市公司控股股东。

周鸿祎直接持有上市公司12.14%股份，通过奇信志成间接控制48.74%股份，通过天津众信间接控制上市公司2.82%股份，合计控制上市公司63.7%股份，为上市公司实际控制人。

2017年360预测主营业务收入为119.7亿元，2017年1-9月未经审计的主营业务收入约为84.5亿元。

360全体股东承诺：标的资产在2017年、2018年、2019年和2020年四年内实现的净利润分别不低于220,000万元、290,000万元、380,000万元、415,000万元。

360承担1.5亿美元连带付款责任可能性较低

2017年6月，周鸿祎收到Red 5 Singapore Pte. Ltd. (以下简称“Red 5”)发出的告知函。

根据告知函，因“火瀑Fire fall”的《许可及发行协议》纠纷，Red 5已将System Link Corporation Limited(以下简称“System Link”)、Qifei International和Qihoo 360，作为被告诉至上海市高级人民法院，并请求前述被告方支付保底分成款1.5亿美元。

根据360的确认，其于2017年12月14日收到上海知识产权法院于2017年12月11日邮寄送达的案件诉讼材料，但Qifei International截至目前尚未收到法院送达的起诉状。

根据360收到的诉讼材料，2016年11月21日，Red 5以著作权许可使用合同纠纷为案由，向上海市高级人民法院起诉被告System Link、Qifei International、Qihoo 360，和第三人City Channel Limited(简称“City Channel”)、久火奇天信息技术(上海)有限公司、上海傲志网络科技有限公司。

Red 5认为其于2014年8月与System Link (即Qifei International与City Channel合资设立公司)就授权其发行及运营游戏“火瀑Firefall”签订为期五年《License and Distribution Agreement》，约定合同有效期内System Link每年向Red 5支付保底分成，合计1.5亿美元。

但System Link未向原告Red 5支付过任何包括保底分成在内的游戏收入分成，且Qifei International和Qihoo 360向第三人致函要求无条件解除保底分成，退还其已缴付的600万美元出资。

System Link并要求将System Link全资子公司Globe Wealthy Link Limited全部股权转让给Qifei International和City Channel，其行为阻止了System Link继续履行合同义务，削弱了其履约能力，妨碍了Red 5债权的实现。

据此，Red5请求：(a)判令System Link向Red 5支付全部保底分成1.5亿美元;(b)判令Qifei International和Qihoo 360承担连带付款责任。

2017年8月4日，上海市高级人民法院裁定该案由上海知识产权法院审理。Red 5随后向法院申请追加360作为共同被告，请求360与Qifei International和Qihoo 360对1.5亿美元保底分成承担连带付款责任。

截至目前，该案尚未开庭审理。

根据合同相对性原则，合同当事人以外的主体不应承担合同责任，System Link之外的其他主体(包括Qifei International、Qihoo 360和360)依法不应在上述诉讼中承担任何法律责任;

同时，System Link系独立法人实体，根据股东有限责任原则，Qifei International作为持有其50%股权的投资人，仅应以出资额为限承担责任。

华泰证券的报告指出，据此，司法机关支持Red 5的主张并要求Qifei International、Qihoo 360以及360就System Link向Red 5支付1.5亿美元保底分成承担连带责任的可能性较低。【责任编辑/卫安】

（原标题：360重组细节披露：手机与金融业务未装入A股公司）

来源：雷帝网

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