12月7日，消费界发生了一件重大的并购案：市值约116亿的“奈雪的茶”宣布投资“乐乐茶”，以5.25亿元的代价，获得了乐乐茶的控制权（最大股东）。

“乐乐茶”成立于2016年，是一个茶饮连锁品牌，业务主要聚焦在华东地区，去年营收约8.7亿元。而“奈雪的茶”成立于2014年，同样是一个茶饮品牌，但业务覆盖全国，并在2021年6月赴港股上市，去年营收约42.97亿。

这桩交易涉及多方利益：奈雪的茶、乐乐茶、乐乐茶创始团队、乐乐茶投资方。交易中，谁是最大赢家，谁是最大输家，最赚的钱最多，最又赔的钱最多？

从表面看，奈雪的茶是最大赢家，这体现在其收购价格上——但铅笔道有不同看法。

据铅笔道DATA数据，乐乐茶此前完成了4轮融资，其中2019年完成2亿元融资。最新一轮融资发生在2020年7月，此时估值为17.1亿元。2021年7月，据媒体报道，元气森林、喜茶曾以并购为目与“乐乐茶”有过洽谈，估值约为40亿。

而此次奈雪的茶收购价仅为12.03亿，比2020年7月的价格还低。用5.25亿元控股一家营收8.7亿元的公司，最终完成并表拉升公司市值。

一切听起来很美，其实不然。

在“奈雪的茶”投资5.25亿之前，“乐乐茶”已经陷入负债：金额达2.6亿元。而这笔5.25亿的投资，其中有2.6亿元将直接用于偿还债务。

据奈雪的茶披露的交易文件：在2020年及2021年，一家独立的第三方投资机构曾向乐乐茶创始人郭楠提供贷款，而乐乐茶为郭楠提供担保。而目前，乐乐茶因贷款问题已被债权人申请股权冻结。

据企查查信息，今年7月，乐乐茶关联公司被冻结股权，冻结期限从2022年7月26日至2025年7月25日，执行法院为上海第二中级人民法院。

因此，对于“奈雪的茶”而言，投资一家负债高达2.6亿元的公司，风险可见一斑。

而对于“乐乐茶”而言，它也不算完全的赢家。如前文所述，5.25亿元的投资款无法完全用于公司发展，其中是2.6亿元用于偿还债务——而“乐乐茶”为此付出的是约21.6%的股权。用永久性的股权偿还短期的债务，不算一桩很占便宜的买卖。

但另一个角度，这笔投资对于“乐乐茶”而言也是至关重要。据交易文件信息，5.25亿投资款里，有2.6亿元用于偿还贷款，还有约3250万元用于支付“股权转让”，剩余2亿元将用于“公司增资”。换句话说，“乐乐茶”公司至少将获得2亿元用于发展业务。

这笔投资将直接改善乐乐茶的经营环境。2020-2021年，乐乐茶的年营收约为7.28亿、8.7亿，而对应的净利润为-2064.3万、-1816.7万元——2亿元的投资足够“乐乐茶”亏损10年。

对于创始团队来说，拿下这笔投资也是最佳选择。

首先，它可以避免90后创始人（郭楠）及公司背负巨额债务（2.6亿元）。在债务无法归还的前提下，一旦债权人申请冻结财产等措施，还可能影响乐乐茶的正常运营。

其次，创始团队还能拿到一笔现金回报。

据交易文件透露，投资款里约有3250万元用于支付“股权转让”，但并未详细透露股权出让方：如果出让方名单包含创始团队，那么团队将获得现金回报；如果出让方里包含“乐乐茶”原有投资方，那么投资方将获得现金回报。

但总得来说，投资方与团队获得的总现金回报将不超过3250万元。

从短期利益看，对于“乐乐茶”的原有投资人而言，这个数字并不理想。据铅笔道DATA数据，“乐乐茶”过去6年累计融资额至少2亿元。即便3250万全部用于购买老投资人股权，也只是其投资额的冰山一角。

从长期利益看，“乐乐茶”投资人也有了收获更高回报的机会，毕竟“奈雪的茶”是上市公司，在股权上拥有更多的变现可能。

总得来讲，此次交易里的各方利益较为平衡。“奈雪的茶”抄底投资，虽然在估值上占了便宜，但承担了负债风险；创始团队虽失去了永久控制权，但避免了高额负债，拿到了投资回报；“乐乐茶”投资人虽失去了短期退出机会，但获得了长期退出的无限可能。