永久自行车母公司跨界转型 56亿豪赌“膜法世家”

数据显示，近年来，上海悦目的净利润以每年超过200%的速度飙升。公司净利润从2015年的2349.52万元增长至2017年（1-10月）的2.2亿元，同期营业收入从2.5亿元增长至7亿元，公司资产总额则在近三年

时代周报记者 梁耀丹 发自广州

永久牌自行车曾是20世纪80年代一代人抹不去的记忆，但随着共享单车兴起，作为老牌自行车企业，永久自行车的母公司中路股份（600818）也不得不谋求转型。

近日，中路股份发布的资产并购方案显示，公司将作价56亿元，购买面膜企业—上海悦目化妆品有限公司（下称“上海悦目”）。值得注意的是，中路股份董事长陈荣持有上海悦目25%的股份。此次交易完成后，中路股份业务也将由传统的自行车生产销售转变成为“护肤品销售业务为主导，自行车生产销售业务为支撑”的双主业发展模式。

对于这起并购案，上海自行车协会秘书长郭建荣对时代周报记者表示，共享单车的崛起对传统自行车企业杀伤力极大，而化妆品行业作为高盈利、高附加值的产业，中路股份将其作为主业无可非议。不过，资深日化专家冯建军也对时代周报记者指出，化妆品行业正值红海，现有基础上扩大市场份额仍有难度。

15倍溢价收购化妆品公司

中路股份为寻求跨界可谓一掷千金。

根据交易方案，中路股份拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买黄晓东、张目、陈荣和上海携励合计持有的上海悦目100%股权，交易金额暂定为56亿元。其中，以现金方式支付交易对价10亿元，以发行股份的方式支付交易对价46亿元，同时募集配套资金不超过14亿元。

针对本次重组，中路股份董事长陈荣表示，“本次重组是上市公司优化业务结构、寻求进一步发展的体现，本次重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益”。

并购预案披露，截至预估基准日2017年10月31日，上海悦目的账面净资产仅为3.56亿元，而中路股份按照收益法，对于该公司100%股权给出的预估价值则高达56.39亿元，较其净资产账面值增值了52.82亿元，增值率高达1482.09%。

对于上海悦目增值原因，中路股份表示，上海悦目账面价值并不能全面反映其真实价值。此次重组选择收益法预估，考虑了上海悦目的整体获利能力。

另外，由于此次上海悦目的估值增幅较大，交易对方许下较高的业绩承诺。根据中路股份的重组预案，黄晓东等四名交易对方承诺上海悦目2018年、2019年以及2020年上海悦目扣非后净利润分别不低于4亿元、4.88亿元与5.95亿元。

而上海悦目在2015年、2016年、2017年前三季度分别实现净利2350万元、7121万元、2.21亿元，完成业绩承诺意味着上海悦目今年的净利润必须翻倍，并在2019年和2020年保持20%的增长速度。

冯建军对时代周报记者指出，完成业绩承诺对上海悦目挑战不小。以业绩目标的净利润估算，完成业绩至少排在行业前二十名，而目前上海悦目大概排在行业三十名左右。

这起高溢价收购方案引来了上交所的问询。1月26日晚，中路股份发布公告称，公司收到上交所上市公司监管一部发来的问询函，该函就公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案相关事项提出问询。其中，标的资产的估值合理性、产销情况、经营性风险等事项成为被问询的重点。

主业承压下谋转型

财务数据显示，2008-2016年及2017年前三季度，中路股份扣非后归属母公司的净利润均为负。业绩压力下中路股份迫切需要寻求新的利润增长点。

中路股份的前身为“上海永久”。“上海永久”是中国最早的自行车整车制造厂家之一，至今已有66年的历史，其产品商标为中国十大驰名商标之一的“永久”牌，公司更被誉为中国民族自行车工业的“摇篮”。

2002年9月，中路集团从上海轻工控股（集团）公司获得其持有的1.44亿股国家股。中路集团成为永久第一大股东，公司实际控制人变更为陈荣。2007年，“上海永久”也更名为“中路股份”。截至目前，中路集团持有中路股份40.92%的股权。

中路集团的入局改变了永久单一的自行车格局。在产业上，永久形成了以自行车、电动自行车、童车、电动轮椅车为核心的两轮车产品群和以保龄设备、棋牌桌、塑胶跑道为核心的康体产品群。

时代周报记者翻阅历年财报发现，在中路股份历年的主营业务构成中，车业产品占总营收的比例较重。根据中路股份2015年和2016年的年报，车业产品主要包括：自产自行车及电动车、OEM自行车、OEM电动自行车、自产公共自行车（销售）和公司自行车租赁业务。2016年，车业产品实现营收6.23亿元，总营收为6.81亿元；2015年，自行车业务实现营收5.62亿元，总营收为6.56亿元。

这不是中路股份第一次“跨界”。在2016年底共享单车异军突起后，中路股份在当时就曾主动出击，试图在风口上分一杯羹。2016年11月，中路股份批准了公司全资子公司上海永久自行车有限公司对上海轺辂信息技术有限公司进行增资，据了解，上海轺辂主要为优拜单车供应共享单车自行车产品。

不过，在中路股份2016年12月22日发布的一份澄清公告中，中路股份也谨慎地表示，上海永久参股投资的上海轺辂未来经营可能会出现很大亏损，经营的共享单车新模式很有可能给公司投资款人民币650万元带来损失。

此外，中路股份还曾涉足医疗、制造、移动互联网和高空风能发电项目、旅游购物产业、共享电动车等项目，但目前看来，这些转型战略效果平平。

对于中路股份的多元化投资战略，郭建荣对时代周报记者表示，作为一家经营范围较广的上市公司，中路股份的跨界行为很正常，但投资共享单车也许并不能弥补其对主营业务的冲击力。“共享单车的生产商毕竟只集中在少数几家企业，而自行车的零售渠道基本都被一网打尽了。”郭建荣表示。

跨界面临挑战

中路股份想要收购的上海悦目是化妆行业的一匹黑马。

据了解，上海悦目主要从事护肤品的研发、生产和销售，旗下拥有“膜法世家”、“沁香百萃”、“爱唯施”等多个知名品牌，其中，“膜法世家”是其在市场中知名度以及为公司带来最多收入的品牌。

数据显示，近年来，上海悦目的净利润以每年超过200%的速度飙升。公司净利润从2015年的2349.52万元增长至2017年（1-10月）的2.2亿元，同期营业收入从2.5亿元增长至7亿元，公司资产总额则在近三年翻了两倍。

上海悦目的崛起得益于主打的面膜产品和化妆品市场的蓬勃发展。根据艾瑞咨询的统计数据，我国网购化妆品交易额从2011年的375.6亿元上升到2015年的1180.0亿元，较2014年增长20.6%，2011-2015年的年均复合增长率高达33.1%。而根据Euromonitor的统计数据，2012-2016年，我国面膜行业的市场的年均复合增长率达到16.0%，显著高于同期化妆品行业的整体增长水平。

不过，冯建军认为，随着化妆品市场竞争加剧，在销售总量没有增长的情况下，每个品牌也都面临“吃不饱”的困境。上海悦目想要进一步争夺市场占有率并不容易。

此外，上海悦目通过线上和线下两种渠道对外销售，以线上销售为主。数据显示，2015-2017年前10个月，上海悦目线上销售模式收入占收入比例分别为96.98%、83.85%、87.65%。多位电商行业人士此前接受时代周报记者采访时曾表示，由于电商红利逐渐消失，依赖电商渠道的品牌面临流量增长速度放缓的风险。

作为“外行人”，中路股份在预案中也坦承，“上市公司既有业务与标的公司从事的行业在产业政策、市场竞争格局等方面存在差异，且公司进入新的业务领域，将分散公司管理资源。如果上市公司不能从战略上对业务的发展进行有效规划，管理制度不完善，管理体系未能正常运作，可能会影响到上市公司双主业的健康发展，产生一定的业务多元化经营风险”。

关于中路股份收购上海悦目的相关问题，时代周报记者先后致电了中路股份董秘袁志坚和上海悦目相关负责人，双方均表示暂时不方便接受媒体采访。

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