“对赌”协议终止，三只松鼠上市路还要蹦多久？

编者按：本文来自每日经济新闻，记者 查道坤 编辑 文多；36氪经授权发布。

在部分自媒体眼中，12月17日本是三只松鼠董事长章燎原的“大限日”。据之前披露的“对赌”协议，他有可能在这一条失去对三只松鼠的部分权利。不过，无论公司的回应或招股说明书都显示，这份“对赌”协议已撤销。也许因此章燎原近日才说了这么一句话：“我们还在这里，都挺好。”

回头来看，三只松鼠上市之路风雨颇多：先是遭遇“霉菌检测不合格”事件，然后是签字律师辞职导致IPO一度中止，在恢复正常审核后，如今又被证监会发审委取消对文件的审核。

那么，躲过“大限”的章燎原和三只松鼠，其上市路还要蹦多久？路上还有多少波折？

上市相关“对赌”协议已解除

三只松鼠在引进投资时，签署的相关投资协议中存在随售权、回购权、连带并购权、优先清算权、反稀释权、重大事项一票否决权等投资人特殊权利安排。

在2015年12月17日，三只松鼠分别和NICE GROWTH、Gao Zheng Capital及LT GROWTH签署了附条件终止上述特殊权利安排的协议。

其中，三只松鼠与前两家投资者约定：若三只松鼠在该协议签署后24个月内仍未向证监会提交上市申请材料的，则投资人自动恢复其在投资文件项下的优先权利。各方进一步认可，若按照前述期限提交上市申请材料后，若发行人的上市获得审核通过，则投资人权利永远终止。若发行人的上市未获审核通过，除非各方经协商确定继续再次提交上市申请材料的，否则投资人将自动恢复其在投资文件项下享有的任何优先权利。

此外，三只松鼠还与今日资本子公司约定：如果公司在签署终止协议后24个月内没有实现合格上市，则特殊权利自动恢复效力。在前述24个月届满时，如果发行人的合格上市申请仍然处于相关监管机构的审核过程中，且申报材料未失效，则投资人同意延长自动恢复特殊权利效力的期限。

该协议将于2017年12月17日到限期。如果在约定的时间内，三只松鼠未完成上市，那么三只松鼠创业团队将失去对公司部分权利。这一时间，也被部分媒体解读为三只松鼠上市的大限。

不过，《每日经济新闻》记者从三只松鼠方面了解到，在最新（10月27日报送）的“招股说明书（申报稿）”中，明确了公司与投资人之间涉及公司上市的有关承诺已不存在，“已经解除了，在最新的招股书里面进行了披露。”

三只松鼠最新招股说明书中对“对赌”协议的说明

据三只松鼠在10月31日更新的披露信息，投资机构在9月23日分别出具声明，废止了与三只松鼠上市的相关承诺、补偿条款、回购协议，以及经营业绩承诺、投资回报承诺等。

据《华夏时报》报道，12月16日，三只松鼠董事长章燎原在一项酷跑活动上作内部演讲时，对三只松鼠IPO临停进行了解释，他表示，“我们还在这里，都挺好。”在三只松鼠官微发布的内容显示，章燎原还称，“这段时间外界的领导、媒体、朋友都在关心我，告诉我要挺住，我很好奇为什么说我要挺住，我挺好的，我们都觉得自己挺好的。”

上市之路一波三折

纵观三只松鼠的IPO之路，可谓非常曲折。2012年2月，三只松鼠有限公司在安徽芜湖成立。在成立仅两个月之后，三只松鼠就获得了IDG资本的A轮投资。此后，三只松鼠又经历了3轮融资一共吸引了近4.7亿元投资。

获得了资金的支持下，三只松鼠进入发展的快车道。在2015年三只松鼠开始宣布盈利，2016年三只松鼠对外公布营收达到44.23亿元，净利润达到了2.37亿元，比2015年的净利润涨了2535%。

今年3月29日，三只松鼠向证监会递交招股说明书，正式冲刺IPO。

然而，开始上市之路的三只松鼠风波不断。8月，三只松鼠被检测出存在开心果霉菌抽检不合格的问题。10月21日，证监会网站显示，三只松鼠IPO审核状态为中止审查，中止原因为三只松鼠主动提出中止审查申请。三只松鼠方面随后表示，由于签字律师辞职导致IPO中止。

10天后的10月31日，三只松鼠更新了“招股说明书（申报稿，10月27日报送）”，公司IPO申请恢复到正常审核。在12月8日，证监会已宣布三只松鼠等五公司将于当周首发上会。

不过，在12月12日晚间，中国证监会网站发布补充公告，发审委原定于12月13日召开发行审核会议,审议三只松鼠股份有限公司首发事宜，但鉴于三只松鼠尚有相关事项需要进一步核查，决定取消第十七届发审委第72次发审委会议对该公司发行申报文件的审核。

尽管目前对赌协议已解除，但是，证券行业分析师郭涛对《每日经济新闻》记者表示，食品安全、研发费用过低，产品渠道单一，电商运营推广费用很高等问题仍然制约了三只松鼠的发展，特别是公司对线上渠道的依赖，这成为潜在的危险因素。

郭涛表示，“因为线上渠道的红利期已过，消费者流失的可能性在增加，受制于电商平台数据流量等不可控因素太多，这些现实的问题不解决，都将会成为阻碍三只松鼠未来更大发展的重要障碍。”

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