• 2022-12-15 10:15:18 　来源：锦缎　E492G0

（图片来源：摄图网）

作者|耀华 来源|锦缎(ID：jinduan006)

商鞅变法典故我们再熟悉不过。如果将商鞅的做法放在现在的市场中，就会有一个好听的名字“股权激励”。

商鞅就好比代表董事会，拿出股权激励员工和管理层努力工作，超额实现企业收益。民众就好比投资者，透过重奖表象看见企业未来发展的繁荣昌盛，纷纷押注企业共同成长。

但是近年来，A股市场中有越来越多的股权激励策略饱受质疑，股权激励行权条件不合理引起不满的事件在近期频繁发生。8月份恒瑞医药的股权激励方案中，授予价格仅为回购价格的15%，引起了投资者的质疑，10月份神雾节能又因为股权激励定价过低遭受问询。

本文之中，我们将探究下这几个问题：股权激励是如何发展到饱受质疑境地的？优秀的企业是如何做的？以及，中小投资者的利益为何很难被维护？ 

01

“割韭菜”式股权激励

1993年，万科作为深市老五股，特区标杆企业，成为了我国资本市场第一个进行股权激励的企业。紧接着，1997年，上海仪电控股集团和天津泰达股份有限公司成为第一批参与股权改革的国企，资本市场发展进入快车道，一系列与股权激励相关法规颁布。

图：股权激励相关法规，来源:中国证监会，锦缎整理

随着政策法规的逐渐完善，A股市场中实施股权激励的企业数量呈指数级上升，近十年实施股权激励的企业复合增速达到了26.3%，股权激励市场欣欣向荣。

图：A股实施股权激励的企业数量，来源:Choice金融客户端

随着快速扩张，隐形问题也逐渐暴露。本质上股权激励方案是不需要监管层审批的，只要发布过程信息披露到位，股权激励的决定权还是在企业内部。

2019年科创板乐鑫科技为了吸引保留科技人才，打破了50%的规定限额，越来越多的企业相信重奖之下必有忠士与勇夫，股票授予价格越来越低，甚至出现了内卷的现象：很多公司的行权价格也都打破了管理办法中规定的前一日成交价50%的条框，尤其是科创企业和新兴行业，而且行权价格也越来越低。

去年，康龙化成的股权激励方案，行权条件规定的增长率仅为15%，而2021年其增长率达到了45%，远高于行权条件要求，行权价格也仅为当时市价的36%左右。

今年以来，比亚迪发布了股权激励政策，营收增速要求为第一年30%，后续两年20%，截至三季度，比亚迪就已经完成了第一个解锁期，营收要求的93%。最关键的是，行权价格是0元，免费送股给管理层和员工。

同样的，天赐材料、苏泊尔、天齐锂业在发布股权激励后，也都受到了投资者的质疑，各家的股权激励政策变得越来越卷，有顺手割外部投资者韭菜嫌疑。

图：部分企业近期颁布的股权计划信息，来源:网络数据，锦缎整理

一方面行权条件和授予价格没有限制，另一方面激励范围放开，自然而然引起了大家对通过股权激励进行利益输送、“重奖配匹夫”的质疑，进一步变成对股权激励政策的鄙夷。

但是实际上，企业也有难言之隐，千金易得，良士难寻。随着市场竞争加剧，一些企业的骨干技术人员非常抢手，比如像近期受到股权激励质疑的凯莱英，作为具备连续化反应技术的CDMO公司，骨干技术员工非常抢手。还有像恒瑞医药这类研发投资费用化非常高，但资本化转化率低的企业，员工离职就意味着前期投入培养的费用可能付之一炬。

自然而然，上市公司，尤其是强研发的企业，需要极具诱惑力的激励政策留住员工。毕竟员工作为核心资产，离职后也会影响到投资人的钱包。

以科技企业寒武纪为例，今年3月发布公告，核心技术人员梁某离职，其参与的14项正在申请专利的项目，资本化蒙上了一层阴影，公告发布当日股价大跌18%。

所以说，股权激励饱受争议的焦点，无非在于行权条件，授予价格低能够带来足够的激励效果。重奖之下必有勇夫，投资者对于授予价格的意见，核心点在于业绩达成条件值不值得企业花这么多钱，花百万造火箭都觉得值，但是花十块买鸡蛋，就都觉得亏了。

企业在股权激励定行权条件时，定得太高会被认为故意抬高预期操纵股价，定得太低又会被认为是利益输送，那么优秀的企业到底是如何制定股权激励策略，让企业、员工和管理层共赢的呢？

02

三个标杆：特斯拉、华为与微软

（1）阶梯式

说到股权激励用的好的企业，那毫无疑问最有名的便是马斯克和他的特斯拉。2012年特斯拉董事会给予马斯克一个长达十年的“三无”（无底薪、无薪水、无奖金）股权激励策略，就结果看来，确实是起到了管理层和投资者共赢的作用。

马斯克和董事会签署的这份股权激励方案，分为生产经营要求和企业市值要求，每完成一项生产经营，同时达到一级市值要求，即可解锁股权奖励。

条件设置分成阶梯式，这种设计的巧妙之处便在于，虽然部分要求很高，但管理者因为既有短期目标，又具备长期预期，看得见够得着，十分显著地提高了管理者的积极性。

图：2012版马斯克股权激励图，来源:网络数据，锦缎整理

最终除了毛利率要求没有满足外，其他条件在马斯克的带领下，特斯拉在2018年全部完成。随后董事会又与马斯克签订了一份新的十年期股权激励计划，同样也是阶梯式。

马斯克这份激励计划详尽且具有明确的目的要求，属于“跳一跳能够到”非常合理的区间，激励着马斯克带领特斯拉成为全世界市值最高的企业之一。

当然马斯克这份股权激励是个人性质的，具有榜样性质，但不太具备普适性。而华为的股权激励策略，恰好解决了未上市企业人才管理的难题。

（2）特色身股制

华为股权激励策略，几乎与自身发展高度绑定，先后推出了内部融资持股、虚拟受限股、自愿降薪运动、饱和度配置、时间单位计划以及最新的ESOP1激励。

早期的内部融资持股，参股价格为每股10元，以税后利润的15%作为股权分红。此时，华为员工薪酬由工资、奖金和股票分红组成，这三部分数量几乎相当。本质上解决了当时企业发展缺少现金流的问题，以股权代替部分薪资奖励。

2001年，华为开始实行名为“虚拟受限股”的期权改革。虚拟股票是指公司授予激励对象一种虚拟的股票，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值权，但是没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效。虚拟股和晋商的身股权益责任如出一辙，差距在于离职时股票由工会回购，会取得一次性收入。

图：华为虚拟股图示，来源:我的达摩库

自愿降薪运动是发生在2003年华为与思科产权官司期间，为了缓解经营压力，在股权激励中添加了三年的锁定期，实现了员工与公司共度难关。饱和配股制和时间单位计划本质还是虚拟股的特性。一方面限制了高层的持股上限，另一方面与基层员工工作时长和工作表现（评级为优秀）挂钩，既保证了基层员工的利益，也保证了公司的利益。

2020年4月，面对外部环境巨大的压力，华为全面推广新的股权激励方案—ESOP1。与虚拟股不同的是，ESOP1对表现评级要求低，只要工作年满5年即可获得，工作满8年就可终身保留。短线看，只要优秀员工陪伴华为渡过近10年的困难期，便可获得不菲的报酬和长期的利益，员工自然愿意与企业利益绑定。长期来看，高额利益实现需要华为活下去，为了自身利益，员工也会竭尽全力为企业奋斗。

纵观华为的股权激励体系，最明显的特性是短期性与长期性兼顾，动态化的政策既能很好解决了短期企业的困境，又保证了企业和员工的长期利益。比起单纯的利润、增速奖励，华为的激励政策明显是为了企业未来的发展，也奠定了华为长期稳定的发展。

（3）年金+补偿金

微软的股权激励政策也十分经典，1982年微软规定员工工作满一年后，之后的四年等额八次可以购买公司原始股，类似于早期的企业年金。

所谓补偿金，既将员工工资分为三份：工资、奖金和期权。

员工工作满18个月后，既可以获得认购期权，不过并不能一次性认购，而是首次认购25%，之后每6个月认购12.5%。并且之后每两年就会发布新的认购权，雇员还可以用不超过10%的工资以85折的优惠价格购买公司股票。

期权的意义在于，如果企业市值没有持续增长，那么行权价比市值高，员工就会直接损失一部分收入，但是如果市值能持续增长，员工手里的期权会越来越值钱，相较于短期的股权激励，持有期权认购的员工会更具备与企业共成长的意识，会更加努力工作实现企业和员工的财富共同增长。

总结来说，优秀的股权激励需要设定的标杆就是与企业未来发展相挂钩，做到“跳一跳够得着”是最好的情况，结合企业发展面临的困境，用激励的方式来解决问题的同时保障员工权益。

03

A股公司要在这三个层面成熟

纵观A股近20年的股权发展史，对比国内外优秀企业，股权激励差距主要体现在以下几个方面：

（1）行权条件设置没有目的性

通过对比我们可以看到，我国部分企业的行权条件设置的过于简单，就比如我们提到了今年来引起争议的股权激励方案，包括但不限于天赐材料、苏泊尔甚至是比亚迪，简单的以营收或者是归母净利润为单一口径作为行权条件，员工的股权激励方案看不出企业未来发展的方向，与实际脱钩。

而特斯拉董事会给马斯克的股权激励方案，从生产环节、经营环节、研发环节均有要求，很明显能看懂企业未来努力的方向，华为也是贴合外部环境和内部环境不断变化设置股权激励。

谷歌公司的激励方针，更是具体到每个小组每个项目的发展进度。每个季度末，公司会将每一个项目向所有员工公示，并奖励完成进度的员工。每个项目的成败都关系着公司的命脉。

抛开行权价格不谈，恒瑞医药的股权激励行权条件就具备指导性，可以看出企业对于创新药发展的信心和魄力。

图：恒瑞医药股权激励行权条件，来源:企业公告

笔者认为，如果仅仅是单一指标作为激励指导，股权激励不具备对未来发展的指导意义，理论上讲就是对管理层变相奖励，而非激励。

（2）激励计划没有长期性

股权激励的本质是为了提升员工的忠诚度和积极性，但是丧失长期计划的股权激励，往往事倍功半，得不偿失。

我们统计了2014年以来股权激励行权价格与当年成交均价的数据发现，折扣费率实际上并不高，自18年开始甚至超过了100%。

图：行权价格折价率统计，来源:Choice金融客户端

造成这种情况的原因在于，企业应该在估值低时进行股权激励，以相对低的价格保障员工权益。而股权激励的滥用导致企业并没有在意颁布激励政策时，估值是否合理。部分企业在折价授予后，到了行权解锁期，市值已经大幅度缩水，甚至比行权价还要低，奖励员工变成了伸手向员工要钱，清理库存股。

变相来看，也就不难理解为什么出现如此多的1元购甚至是0元购，就是为了保证股权激励计划对员工有足够的吸引力，至少不至于让员工倒贴钱。

但是，治标不治本，如果股权激励计划可以向微软或者华为一样，行权解锁时间线放长，五年甚至是十年，必然可以规避短期波动，实现员工和企业利益的长期绑定。而且，为了留住员工，奖励政策也可以是费用化，全方位实施，所以说股权激励策略不是拍脑袋定夺，需要有足够的长期眼光。

（3）本质原因：权力失衡

其实，目前对市场中普遍存在的股权激励利益输送问题的争议，核心点便在于权力制衡的缺失。

缺少经理人、战略大股东，大股东与管理层职能义务融为一体。本应由股东大会激励管理层、员工来为股东获取更多利益的股权激励政策，变成了由大股东分配自己的财富，既是裁判员又是运动员，难免遭受口舌。对于中小股东而言，利益也得不到保障，诉苦无门，监管层对于股权激励政策这类企业内部事项，也不具备绝对的管理权威。

权力制衡的缺失还会引发普遍的接班人、企业锈带化等一系列问题。欧美的资本经济发展了近三代，资本制度趋于完善，而亚洲普遍存在宗法、血缘等根深蒂固的社会思想，社会层面的认知问题，也不会短期内解决。

但是我们应该也能看到好的方向，比如新型互联网行业，京东、阿里、拼多多等多数企业的经理人制度就很完善，一方面得益于职业教育体系不断深化，另一方面得益于股权结构纳入战略投资者后得到完善。

在目前失衡的情况下，优秀的管理者需要认识到企业长青发展的核心，不是解决短期利益的分配，而是如何保障长期利益的共赢，激励不应成为“福利”。

编者按：本文转载自微信公众号：锦缎(ID：jinduan006)，作者：耀华 

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